私募股权投资管理Private Equity：Investment & Management

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& I* M2 s- T. ]; d+ v　　2007年年末站在北京大学私募股权第1期培训班讲台上时，我是诚惶诚恐的。因为除了传统理论介绍和欧美案例之外，中国案例几乎是一片空白。时间来到2013年7月，当我面对第106期同学时，我的烦恼是如何在12个学时内将如此众多的中国经典案例和经验分享给听众。这本书弥补了课堂时间过短的缺憾。?
　　内容简介
1 _3 r8 c6 Q1 X　　《私募股权投资管理》是北京大学私募股权基础课程的讲义。在借鉴国际私募股权运作规范的基础上，作者欧阳良宜重点介绍了中国私募股权独特的运作模式。全书共十五个章节，大致可以分为四大部分。第一部分简介共三章，讨论了私募股权的商业模式、发展历史和监管体系；第二部分基金募集包括基金架构设计、募集操作及条款设置等内容；第三部分基金策略介绍了创业投资、成长资本（Pre-IPO）及杠杆收购等中国市场上的三大主流策略；最后的投资运作部分涵盖了投资评估、尽职调查、投资条款、企业估值、投后管理和退出操作等六个章节。　　《私募股权投资管理》的目标读者是从事私募股权投资的专业人士、试图获得私募股权投资的企业管理人员/创业者以及从事相关监管工作的政府工作人员。
- x+ ~9 e6 Y# B- P　　作者简介
* j# f6 y/ f+ x' |; c6 ^　　欧阳良宜，现任北京大学汇丰商学院副教授，主要讲授EMBA、EDP和MBA课程，曾在北京大学经济学院金融系从教九年，香港大学经济金融学院博士毕业，2006年获得特许金融分析师（CFA）特许状，曾任国家发改委产业投资基金课题组副组长及中组部领导干部考试测评中心外部金融专家。主要研究方向为金融衍生品、另类投资以及证券投资，尤其是对冲基金和私募股权基金。
　　目录
　　版权信息
　　前言
　　1 什么是私募股权
　　1.1 商业模式
　　1.2 投资理念
　　1.3 投资周期
　　1.4 基金管理公司
　　1.5 投资收益
5 H: p% L$ j- R3 I　　2 发展历程
: K/ u. S! B4 ~) c6 v　　2.1 早期的私募股权
　　2.2 风起云涌的1980年代
3 b7 R9 m# w; R/ z1 l　　2.3 烈火烹油的1990年代
1 d' `9 E- R/ A- ^* Z1 Y) m　　2.4 21世纪的私募股权
　　2.5 私募股权行业现状
　　2.6 中国的私募股权
　　3 监管体系
　　3.1 美国的私募股权监管体系
( P& N8 ^! [7 j　　3.2 中国私募股权监管探讨
7 @  r6 o! ^# ]" W9 M7 W　　4 基金募集
2 Y: J- m1 `: T/ }4 a　　4.1 筹资对象
! Y* T! T8 S' b: l/ D; d& N4 w　　4.2 筹资渠道
　　4.3 募资要点
　　5 基金架构设计
+ P4 H2 o2 S: A+ ]9 b　　5.1 有限合伙基金
2 Q# Z' ~  i# k( }　　5.2 公司制基金
　　5.3 信托制基金
1 Z7 J7 l3 I8 ]4 P$ E* g　　5.4 收益分配
" h4 Z* S2 [- ~3 L& b' w; Y　　5.5 税收的处理
5 ~, I6 J/ B6 ^+ c, H　　5.6 中国基金注册事项
, F4 l! r6 J2 M$ F　　6 基金条款
4 n9 L; g# `5 S, D　　6.1 注册和组织事项
　　6.2 资本事项
' s( ^4 R1 B5 L! \4 z　　6.3 分配事项
! t9 e; E: |$ p! {  \* e　　6.4 权力架构
6 k) k/ K% }: x- D' w5 [! C" Z　　6.5 投资运作
　　6.6 清算、解散及终止
0 F" R8 L8 Y. m1 [" h* y　　6.7 其他事项
8 t8 L5 J2 d6 w, H4 y3 F　　7 创业投资
　　7.1 天使投资
　　7.2 项目来源
* q' l# D- F9 b4 V% X4 P　　7.3 投资理念
　　7.4 中国案例分析
. ?8 u% J, A6 n2 a4 O　　8 成长资本策略
　　8.1 投资理念
- T7 ~* ?" F5 Y& z( R　　8.2 中国Pre-IPO策略的发展
　　9 并购基金
" d; _* v( Z. |7 f( _. d- q) t/ o　　9.1 投资逻辑
　　9.2 中国的并购策略
　　9.3 经典案例：RJR-Nabisco
" d3 |: |' Q4 L4 |　　9.4 中国式收购：中国玻璃[10]
　　10 投资评估
' d$ O) b7 v# R. I- L　　10.1 概述
& `6 y1 ?4 ]* ]" b' c　　10.2 投资评估流程
$ [# Y7 \, e8 c: x2 }( I" i; E　　10.3 项目渠道
　　11 尽职调查
　　11.1 概述
" B8 W: k  h0 s/ Z' ^* L　　11.2 业务尽调
　　11.3 财务尽职调查
6 \! [$ e( z0 W) J　　11.4 法律尽职调查
　　11.5 项目筛选报告/投资报告书
, R8 d. X( `, t8 _6 ~+ e　　12 投资条款书
　　12.1 概述
　　12.2 财务条款
! w& N% f: }" Q6 m$ ]: ~　　12.3 控制权条款
　　12.4 其他条款
　　13 企业估值
　　13.1 概述
　　13.2 相对估值
- q3 d( N4 L' K, O, G/ X　　13.3 折现现金流法
　　13.4 估值指引
+ H4 |# U5 y  @% E! w　　14 投后管理
　　14.1 信息收集渠道
. v2 `6 u) \0 g　　14.2 监控指标
　　14.3 增值服务
　　14.4 基金投资失败的原因分析
　　15 退出策略
% ~  Y6 \( X2 G　　15.1 概述
  \; \9 B% E3 u+ I  J* {/ d9 E6 ~　　15.2 IPO退出策略
　　15.3 出售退出
　　参考书目
　　后记
　　媒体评论
　　2007年年末站在北京大学私募股权第1期培训班讲台上时，我是诚惶诚恐的。因为除了传统理论介绍和欧美案例之外，中国案例几乎是一片空白。时间来到2013年7月，当我面对第106期同学时，我的烦恼是如何在12个学时内将如此众多的中国经典案例和经验分享给听众。这本书弥补了课堂时间过短的缺憾。
　　——欧阳良宜
　　前言
! b  b! |7 K( j5 r9 o　　前言
　　在过去几年时间中，中国私募股权经历了史无前例的爆发式增长。2005年年初这个行业大概只有200多家基金。但到了2013年，这个数字已经膨胀到10000家以上。过去这个行业的领导者是高盛、摩根士丹利、凯雷、华平、红杉和IDG等外资金融机构。而现在我们在财经媒体上更常听说的是鼎晖、弘毅、赛富和九鼎等本土品牌。
　　私募股权行业的急剧扩大带来了很多新问题，而这些问题我们往往很难在国际同行那边找到答案。以融资为例，国际私募股权业的主流投资者为机构投资者，而中国超过50％的投资者为高净值个人（即散户）。在此背景下，中国私募股权基金的募集更多地是借助私人银行、第三方理财顾问和信托等渠道，而不像国际同行那样去逐个拜访大机构投资者。又比如投资，中国私募股权的主流策略为以少数股权投资为特征的成长投资，而国际私募股权业的主流则是杠杆收购基金和地产基金。因此，中国基金管理人更加强调关系营销，而国际同行则更强调财务、税务和法律方面的技能。
6 E5 Q. w3 t, Q2 O　　大量新晋基金管理人和投资者走进北京大学的课堂，冀望能在这里找到私募股权投资的精髓要义。从2007年以来，仅北京大学汇丰商学院便已经为超过7000名企业家、专业投资人、政府官员及各界人士提供了私募股权方面的课程培训。2007年年末站在私募股权第1期培训班讲台上时，我是诚惶诚恐的。因为除了传统理论介绍和欧美案例之外，中国案例几乎是一片空白。时间来到2013年7月，当我面对第106期同学时，我的烦恼是如何在12个学时内将如此众多的中国经典案例和经验分享给听众。
( \- W' k4 W4 f- ]　　我写这本书的初衷便是将我在课堂上所无法完整覆盖的内容记录下来，与投资界同仁探讨。与学术书籍不同，这本书致力于讨论中国私募股权投资的实践，尚未升华到理论层面。这种写作思路是有很大风险的，因为实践总是在不断进步，从而导致书的内容会逐渐过时。事实上，在我写作这本书的3年间，中国私募股权的重心已经由开始时的成长资本逐步向杠杆收购和地产转移。因此我竭力扩大本书的覆盖内容，因时间所限，仍有很多题目未能列入其中。希望读者在阅读本书时，能够宽容这一缺点。
　　这本书是写给谁看的？
1 s. M4 c5 X" s; x$ P0 e% D" x　　本书的目标读者是从事私募股权投资的专业人士，寻求私募股权投资的企业管理人员/创业者以及从事相关监管工作的政府工作人员。我希望读者具备一定的财务和法律基础知识，这样在阅读一些技术章节（如投资条款书和企业估值）时会相对轻松。
: F0 k+ i) X5 U) k4 {. t  H- |　　这本书都写了什么内容？
　　本书的前三章试图为读者描绘私募股权业的基本框架。第1章介绍了私募股权的商业模式、投资理念和生命周期等内容。私募股权的外延非常广泛，我们在第1章介绍了九种不同的策略，但真正在中国大行其道的不过三四种而已。第2章篇幅较长，主要介绍私募股权业的发展历史和现状，重点讨论中国市场。第3章则探讨了中国仍然在改革中的私募股权监管体系。
　　私募股权的生命周期大致可以分为募集、投资、投后管理和退出等四大阶段。但基金管理人在这四个阶段投入的精力并不平均。募集和投资占用了基金管理人大部分的精力，因而占据了本书的大部分篇幅。本书的第4至第6章主要讨论基金的募集操作、架构设计和基金条款等内容。和前面一样，我们重点讨论中国的实践操作，也介绍部分国际市场公认的最佳实践。
/ d& X, O4 o$ {' |2 W　　本书的第7至第9章分别介绍了创业投资、成长资本和并购等三大中国市场主流策略。除了探讨投资理念和逻辑之外，我们也用相当的篇幅介绍了这三大策略在中国市场与国际市场操作的异同。中国已经成为与美国、欧洲三足鼎立的主要私募股权市场，但中国市场的发展阶段、市场制度和监管环境都有别于欧美市场。读者在阅读这三章时，会发现中国特色贯穿其始终。
5 |3 C5 B( v) ?. S　　本书的第10至第14章属于技术章节。虽然这四个章节探讨的话题技术性较强，但读者在阅读时可能不会感到枯燥，因为中国近年的市场实践为我们提供了许多生动的案例。套句俗话，真相有时比小说还要戏剧化。
　　第10章介绍了投资评估的主要流程组成和项目渠道问题。第11章则从业务、财务和法律等三个角度介绍了尽职调查的实务操作。我们不仅探讨标准操作流程，也在其中讨论了中国市场的一些特色问题。第12章结合案例和标准文本探讨创投和成长资本常见的投资条款设置。而第13章则介绍了目前市场上几种主流的企业估值方法，包括相对估值乘数和折现现金流法。
　　投后管理是世界性的难题，即便是KKR创始人亨利·克拉维斯也承认不懂企业管理。中国私募股权业迄今为止还没有为我们提供值得大书特书的投后管理案例，反倒是不少基金被企业家公开指责服务差。本书第14章介绍了投后管理的基本操作，并分析了导致投资失败的一些因素。
　　本书的最后一章介绍了私募股权生命周期的最后一步——退出操作。本章首先探讨了退出操作的逻辑和选择问题。与国际市场主流的出售退出不同，中国市场高度依赖IPO退出策略。因此本章重点介绍了境内A股上市和境外上市的运作流程，并探讨其中的一些技术细节。此外，本章还结合案例介绍了出售退出的操作流程。
　　这本书有何优缺点？
0 X+ \, r9 E( ~$ m　　这本书的优点和缺点一样明显。由于主要采用案例分析的写作方法，本书阅读的难度可能会比其他技术性书籍略低。由此导致的缺点是，在一些技术细节方面的讨论不够深入。譬如，后10号文时代的红筹结构搭建方法至少有八种以上，而本书只介绍了其中最常见的几种。A股上市操作是一个庞大的系统工程，涉及诸多无聊的技术细节，本书也都省略了。
　　此外，本书的写作理念为“高大全”，力图覆盖中国私募股权市场的多数话题。读者可以在本书中找到多数问题的答案。但这种写作方法的直接代价是篇幅过长，最后成书时我被书的厚度吓了一跳。另外一个毛病则是不同章节的成文时间跨度长达三年，有些内容可能会逐渐过时。譬如，2010年写作第2章时，我在文中判断中国Pre\|IPO策略将会盛极而衰。而到本书成书时，Pre\|IPO投资的退潮已经成为现实，该探讨的话题不是会不会退潮，而是如何应对退潮。出于对历史和对我懒惰传统的尊重，书中能不改的部分就不改了。
　　私募股权的实践操作横跨业务、财务和法律三大领域。我们很难找到三个方面都完全精通的专业人士。我个人主要的专业训练来自财务方面。因此书中关于业务和法律甚至部分财务话题的讨论都属一家之言。书中部分内容可能不够准确甚至存在错误，恳请发现错误的读者邮件通知作者（ouyangly@pku.edu.cn），我们将在后续的勘误或再版中修正。
: c& u: ?( M$ v. J4 k6 m2 k  l# w　　精彩书摘
　　但是，在现代西方国家还另外发展了一种截然不同的资本主义形态，这种形态是西方独有的，那就是对（形式上的）自由劳动进行理性的资本主义组织。这种资本主义的组织形式在其他地方仅仅是被拿出来讨论过而没有成形。即使是那种达到了一定理性程度的限制自由的劳工组织形式也仅仅存在于殖民地的种植园中，以及极小范围内的古代奴隶工场里。而这种组织形式在利用奴隶劳动的封建庄园、手工场和家庭手工业中并没有发展起来。可以肯定的是，存在于西方之外的真正使用自由劳动力的家庭手工业工场，仅仅是几个孤立的个案而已。虽然经常性地使用临时工为制造业组织带来了少数几个这样的案例（这在国家垄断企业中尤甚，尽管它们和现代工业组织非常不同），但是它从未产生出我们中世纪时期那种理性的手工业学徒制组织。
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