内容简介$ G) q4 y6 E; \% _: ?- x2 `2 W0 I
《上市公司董事会秘书工作手册（修订版）》对2013年1月出版的《上市公司董事会秘书工作手册》作了较大的修订。
( `: I$ K, }5 g8 K2 ~ 《上市公司董事会秘书工作手册（修订版）》收集、整理和编撰了境内上市公司规范运作及董秘履职中应知应会的相关知识，力图从侧重于操作层面、实务层面为董事会秘书等相关从业人员及有志之士提供切实有效的帮助，是一部董秘及从业人员开展相关工作的专业工具书，也是上市公司和拟上市公司的董事、监事和高级管理人员以及对资本市场感兴趣的人士系统了解上市公司规范运作的重要读本。% F, g& C4 b! x' }3 ], A" G9 E
内页插图, e5 g1 Y% T2 I9 S
目录/ K* k. O E8 S' h' f; x
第一章 董事会秘书 G% h; e' v1 t" W6 U
第一节 董事会秘书概述
. P3 t3 j) ?5 }$ Z. R$ F 第二节 董事会秘书的任职资格及聘免
/ d' G" E) s( n& H' d5 g1 Y 第三节 董事会秘书的工作职责
. N! b" ?8 V1 L 第四节 董事会秘书的权利和义务
2 H4 d) e) R& h7 {1 Z) h" _ 第五节 董事会秘书的工作对象和方式
, W1 b4 X4 o; d9 l+ y- D% \# Z3 o 第六节 董事会秘书的素质和技能9 v! y% [# q% w! U! M/ h
第七节 董事会秘书的职业风险和防范2 d6 U- W/ Z3 x
第二章 公司治理. x: M0 u9 D4 @# B
第一节 公司治理概述
! Y' U' ~" t2 Y" q- C3 h 第二节 上市公司独立性
1 p. \/ L5 `; D4 {, }1 a 第三节 股东大会& A( Z: r3 r. t+ ]7 A
第四节 董事会和董事8 j" k) e/ _/ {2 w7 q' y6 v* s
第五节 监事会和监事. }/ S9 }/ G% X# y) l( U
第六节 高级管理人员' r: v h1 l& A8 F* y. _, i
第七节 股权管理
* c- {/ O- y' p# r, s 第八节 股权激励和员工持股计划
1 |; v2 T e+ b& s5 |( O% J$ k$ h7 K 第三章 信息披露/ S0 T$ Q. B3 Z( }
第一节 信息披露概述
9 Z- Q* E2 N0 y) H& A: H6 i 第二节 信息披露基本原则及事务管理
) P2 j3 M/ V# k) Z5 r6 O/ _ 第三节 信息披露的监管与法律责任
+ _- |, d# v$ o 第四节 招股说明书、募集说明书与上市公告书第五节 定期报告（含业绩预告、业绩快报）# d- f" G$ Q2 o ~& J) E
第六节 临时报告
* P+ a, }+ C0 n! n 第七节 主板、中小板、创业板有关信息披露的特别要求（包括行业指引）第八节 信息披露直通车相关要求" @: U% l+ Y6 S0 F8 ]
第九节 内幕信息及其知情人管理
: S1 G; K! Y1 E! [/ z& x3 V 第四章 公开发行
( r) b4 p, n$ k: u 第一节 公开发行和资本运营概述
* Z. k; M7 w0 N% w 第二节 企业融资的理论基础- z; e8 P4 _' ]# A& V
第三节 首次公开发行股票实务/ W+ m7 s! S4 Y' T" h$ z
第四节 股权再融资专项运作实务. @' R$ R; p( q+ E
第五节 债权再融资专项运作实务- ?7 y4 ]2 J9 q! @4 X
第六节 公司再融资的有关经验及注意事项
7 ^8 P1 N, h0 V5 m 第七节 股票发行注册制探讨+ f) U" h) e& T* U
第五章 并购重组. [; {2 P& w X, s0 R
第一节 并购重组概述* u% r& T6 \$ o$ @7 X. H( E
第二节 上市公司收购
8 i% C3 d8 s/ B- y4 M! A 第三节 上市公司重大资产重组+ H2 X" J2 R: M1 R. Q
第四节 上市公司发行股份购买资产4 d" b) i. w8 g8 E
第五节 借壳上市% z* R3 i8 O# }$ x& D
第六章 多层次资本市场
7 G& N, W7 i" G 第一节 概述
D; G* s2 n% [: H- g 第二节 全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）第三节 区域性股权交易市场8 |$ V- l6 \' N# }
第四节 证券公司主导的柜台市场
" y0 [6 s7 \% [ 第七章 投资者关系管理
* w' B* i- E, y0 T 第一节 投资者关系管理的沿革和概念
0 I- {4 `' |% y$ k9 t3 ?4 K7 T 第二节 投资者关系管理的内涵与意义
% O: ~& _3 U9 z+ `7 f 第三节 投资者关系管理工作
3 D' O& F N, l' V9 ~: b 第四节 投资者关系管理的重要例证
& D3 G h3 [- Y 第八章 企业内部控制规范体系7 q F1 G C e9 p5 C# |
第一节 企业内部控制概述
3 ^9 ?: g7 Z* q9 d 第二节 企业内部控制体系建立和实施的方法# S, I5 a7 o8 x5 D
第三节 企业内部控制规范体系建设步骤
0 `; [/ t! ]1 k( p 第四节 企业应重点关注的内部控制
Y+ Y% r4 c5 @9 X 第五节 内部控制自我评价及其实务
* l7 s. k, U- {; M/ h9 H* d! p7 L 第六节 内部控制体系的持续建设和维护
0 C0 J! m) W+ \# S9 ~1 n/ t% X 第七节 内部审计工作规范
9 \( U0 A$ I' a5 X* E# B" }9 y; H 附录：上市公司董事会秘书工作流程指引
9 b" k1 U1 I4 I! r/ e- w6 M 参考文献及相关法规6 S4 E% Z# _& ]& b
后记! v9 p" T7 V/ B% V$ D: s
前言/序言
Z* b# P# ~: l4 L8 s 在我有幸担任浙江上市公司协会会长之后，感觉董秘委员会的主任、常委们，是一群热情而睿智的工作者，他们经常策划如何为上市公司做一些有意义的事。他们当中一些已经被称为“外公”“外婆”级别的资深董秘，积累了相当丰富的体会与经验，深知哪些知识和规则必须烂熟于心并融会贯通，也深切了解董秘队伍建设的进步与差距，并深尝当董秘的酸甜苦辣。于是，《上市公司董事会秘书工作手册》就这样自然而然地诞生了。
/ @- W) f# O9 {8 N 毋庸置疑，省证监局领导和我们几位会长是非常支持编写这本书的。近10年来，浙江上市公司发展甚猛，境内外上市总数已达260家之多，总和位居全国第二，每年境内IPO的数量一般能占到10%左右，可见对董秘的数量需求是可观的。浙江上市公司最鲜明的特点是以民营企业为主体，其主要经济指标及细分行业地位已在全省举足轻重，其灵活机制与市场应变能力也尽享盛誉，但毕竟私人企业“鲤鱼跳龙门”成为公众公司，相当一部分还处于家族管理向现代企业管理制度的转型期，完善公司治理是一个绕不过去的问题。民营企业进入上市公司行列是一个主动接受规范、迈上新台阶的过程。上市公司所要求的法人治理和内控制度，虽然可能影响效率，但可防止失误；信息的及时公开披露，投资者、社会公众的监督，可促使公司规范运作；股东会、董事会、监事会各司其职、相互制衡的制度，可在较大程度减少决策的随意性和盲目性；来自利益相关方的约束，也有利于公司按市场规则办事。这对民营企业来说，是一种脱胎换骨的改造，也是百年企业取信于市场的必经之途。而所有这一切具体实施的协调左右、联系上下、沟通内外，都离不开承担多种角色的关键岗位——董秘。假如董秘不能发挥应有作用，完善公司治理是不可想象的。何况，在当前的发展阶段，董秘往往处于公司治理的矛盾之中，并负有严格的诚信和法律责任，有人甚至将董秘称为“高危职业”。因此，董秘必须在浩繁的法律法规体系中找准自身的权利、义务与责任，在法律与现实的碰撞、体制转型的摩擦中提升尽职合规和协调解决的能力水平。可见，对董秘职业素质的需求无论现实还是长远都极具迫切性。我想，这应该是编写此书的意义所在。. ~3 v0 J* F/ @
应该说，这不是一本“著书立说”的书，本意也不是要做出一件国内首创的事情，但它却是一本有用的书。称之为“手册”，就是一册在手随时翻阅，查对索引解难答疑，简明易读方便实用。从内容安排来看，既包括董秘直接操作的内容，又包括公司重要运作需要董秘参与的内容，既有提纲挈领的简要理论，又有法律法规的明确提示，既有根据实践归纳的操作要领，又有董秘的经验与心得体会，总之，较为系统、完整、合理。
4 {) T$ i$ B8 W" p! z 我认为，该“手册”不仅可以作为新董秘的入门使用读本，还可以作为老董秘梳理总结的提高读本。其实，它所有内容的受众面不限于董秘，对于上市公司高管也必须掌握运用，社会上所有希望了解上市公司运作的人都可以从中很快获得知识并作为随时参考的工具。坦率地说，本人在工作需要时已经在使用该书稿了。需要指出的是，读者在使用该手册时，遇到重大法律问题应当进一步学习对照、深入理解法律法规原文，以保证使用的准确性。当前证券市场变化很快，每年都有新的法律法规出台，作为董秘还应当不断更新学习知识。假如今后该书再版，肯定也会与时俱进调整相关内容的。) ]: `3 m5 Y0 O. p# l! @
本书的编写者已经付出辛勤的汗水，能否得到读者和使用者的认可，当然还须实践检验。但我坚信该“手册”一定是有用的，因此借本书一角，以浙江上市公司协会的名义对动笔编写者谨表谢意，也希冀所有会员单位及读者、使用者不吝指教。
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