万科模式控制权之争与公司治理 Control and Governance 华生

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" F3 D+ `4 b6 L　　1、华生解析万科之争台前幕后2、万科之争，经典之战，权威剖析3、载入中国资本市场与上市公司治理历史史册的经典案例4、跨越银行、保险、证券、企业界、经济界、法律界多领域；波及合伙人、大股东、野蛮人、硬汉、大鳄、女人各方角色内容简介
　　万科股权控制权之争及股东与董事会、管理层和事业合伙人的激战，一波三折，争论的核心最终归结到公司治理结构和资本市场规范的制度建设问题。本书详细讲述了万科之争的始末，对国企改革和上市公司治理发表独到见解和建议，并将中国内地与其他国家和地区的公司治理情况做了对比分析，提出了改进中国上市公司治理与证券市场规范的制度设计建议。万科之争为人们上了真实生动、惊心动魄的一课。作为万科之争的当事人和焦点人物之一，作者亲历其中又不失研究者身份的理性意见，许多已经转化为政策，成为难得的理论同时推动实践的重要力量。这也是本书的特殊价值所在。
　　作者简介
　　华生，知名经济学家，长期从事中国发展与改革的体制机制设计研究，是影响我国经济改革进程的三项重要变革，即价格双轨制过度机制、国有资产管理体制及股权分置改革的主要提出和推动者，近年来着力于农民工市民化的机制设计与应用。现任东南大学、武汉大学教授、博士生导师。曾获孙冶方经济科学奖、中国经济理论创新奖、首批“突出贡献的专家”等。著有《中国股市的经济学思考》《中国改革：做对的和没做的》《中国股市：假问题和真问题》《城市化转型与土地陷阱》《新土改：土地制度改革焦点难点辨析》等。
　　目录
　　版权信息
　　万科之争的意义与遗憾（代序）
　　作为独立董事在万科董事会投票立场的说明——我为什么不赞成大股东意见（一）被逼入困境的万科独立董事
: R2 e: D; I- A; w  i2 Q( o　　为公众股东争取发言和表决权利的投票——我为什么不赞成大股东意见（二）没有人能够一手遮天——我为什么不赞成大股东意见（三）张利平独董回避权之争的实质
% m" T- M) `/ \- S4 ~: s　　闭门家中坐，祸从天上来
　　究竟是谁涉嫌违规？
　　大股东就是上市公司的主人吗？——我为什么不赞成大股东意见（四）万科之争到底在争什么？
　　合法不合理的几种情形
6 ~+ _9 x5 J0 D9 \/ ~* d, l4 \　　万科的独董丧失了独立性，还是首次体现了独立性——我为什么不赞成大股东意见（五）独立董事制度从何而来，为何在此水土不服？
　　万科的独董丧失了独立性，还是首次展现了独立性？
4 w9 l& ^; [7 p$ C2 I# o' R% J　　独立董事制度的改革
2 @, Q; L& A. L" s! X　　万科之争的公司治理和国企改革意义——我为什么不赞成大股东意见（六）公众公司：谁来掌控，如何治理？
% M, J4 B+ o" N3 a# @1 _# i& _　　经营者支配为何成为发达市场大型上市公司的主流？
: \' w. ^9 `8 b* E) a  D$ b" D# A　　解开国企改革死结的曙光
0 N8 b' e. R6 O9 }/ D　　怎样建设一个强大的资本市场——我为什么不赞成大股东意见（续完）一、投资者保护与公司治理结构
1 d& Z" T  ?2 X* z　　二、改进完善上市公司收购管理办法
7 ^! z4 V8 e6 ^$ z　　三、坚守证券市场的法治底线
- I2 u+ q, U" q; h8 v- P) I　　“宝万之争”考验市场主体与市场生态
- i: `1 N, B% I% x　　谈宝万之争焦点：宝能的真实意图是关键
; C6 g- _3 }9 }5 P( `& S3 o$ s# T　　谈万科管理层：被敲门与懈怠、失误分不开
　　谈宝万之争结局：宝能收购成功的可能性不小，但预后不佳谈宝万之争“入局者”：最好的结果是各方在规则内妥协谈保险资金举牌：险资举牌上市公司是好事值得欢迎谈“宝万之争”对市场生态的考验：万科还有反击空间万科之争大事记
　　硝烟渐起
( K! U6 Q; b' @* R, X' z. a　　扑朔迷离
5 y5 ], Q& ]% u- L　　缘分似尽，华润变脸
$ ^+ P. r5 n% m! `1 g. D　　争斗白热化，华润、宝能联手作战
　　华润淡出，宝万之争陷僵局
　　峰回路转，恒大强势介入，恒万之争开场
; s8 P1 p" t5 D3 P) Z% {" @　　物极必反，监管风暴扭转乾坤
　　未完的博弈
( b6 L& H! E4 W) Q- F4 Z　　附录
　　精彩书摘
- p4 r7 m5 h/ w( C3 l+ J( O　　万科之争的意义与遗憾（代序）
( z  s; H( I2 H2 B. P: r　　万科股权与控制权之争升级以后，不少人问我同一个问题：你作为一个别人眼中事业有成、家庭幸福的知名经济学家，为什么要蹚这一摊浑水，卷入这样一场混战，引起诸多争论和谩骂不说，还冒着声誉被诋毁、人身受威胁的风险。如若没有很大利益在其中，这样做是为什么？值得吗？
9 [2 v8 a3 \8 u/ q/ y) j/ o　　是啊，事过之后，出差归国的家人就问过我当时是为何拍案而起，我也曾问过自己。说为国为民，万科之争的起因并不大，也拔不到那个高度。说为利益，我当万科的独董5年多了，既从来没有拿一分薪酬，也与之毫无利益瓜葛。同时有明确规定独董任期不能超过两届，我那时也就只差大半年届满回家，确实并无所求。说为名声，万科之战最激烈的时日，我惨战于一线、伤痕累累，被人一时戏为网红，当形势渐渐明朗，我的许多意见也逐渐变为现实时，我却自然转向需要坐冷板凳的理论性研究，淡出公众视野。到底是什么让我这个平时还算沉稳也早不年轻的人，在万科风雨飘摇之际“路见不平一声吼”呢？
　　确实，想来想去，起因还就是一个“不平”。而且这个不平最初仅仅是因华润而起。
. G) V, @5 M, S2 x' @! e$ y$ F　　其实，万科股权控制权之争发生开始的近一年中，我除了对万科的公司治理模式表示肯定、对高杠杆资金收购表示疑问、对王石的某些言行提出批评之外，并没有发表什么有倾向性的意见。直到2016年6月17日的万科董事会上，华润方面在3月的股东大会上引入深圳地铁的重大资产重组已投下赞成票后，突然坚决反对深圳地铁进入的重组预案，让我大为惊讶，也很不理解。其会后高调声明质疑董事会决议的合法性，更是有违央企行事的常规。华润作为万科的原第一大股东，在遇到他人频频举牌、意欲强行夺取万科的控制权时，正常的反应是全力阻击。以华润作为主力央企的实力和影响，这本来并非难事。但华润其间除了只做了一次象征性的增持外，一直没有任何实际动作，反而在态度含糊和长期拖延后，要万科管理层接受宝能已成为第一大股东的现实。其实华润如果真欢迎宝能入主，只要能说清其对公司发展确有好处的道理，也不是不可以，同样可能获得董事会多数包括独立董事的支持。但华润对宝能不断举牌态度暧昧，而一旦听说别人要进入，就又坚称自己仍要当第一大股东。特别是对万科管理层引入深圳地方国资即深圳地铁集团的努力，令人费解地百般阻扰，甚至不惜以董事会的分裂和万科及华润自身的形象受损将分歧公之于众。这种不与敌意举牌者争夺、非与深圳地铁争第一大股东的事，确实让人费解。身为经济学研究者，又恰在此时为万科独立董事，这时自然不能当个花瓶，而要仗义执言，责疑大股东行为的不合逻辑与缺乏正当合理性。
4 o6 ^& Q& j! z# T　　当然，接下来发生的事情，更让人匪夷所思。早已落为差距很大的二股东华润为了阻扰深圳地铁进入，不仅在6月17日董事会前专门做许多独立董事的工作，给独立董事的投票施加了巨大的压力，而且在深圳地铁重组预案通过后，还花钱委托邀请法律界大佬为其否定重组的种种做法正名背书，以致不明就里的法律界名流事后被人责疑遭遇尴尬。6月23日深夜，宝能发出声明，声称万科已是内部人控制的企业，宝能将在万科股东大会上否决重组预案。华润微信公众号随即回应，采用了与宝能方面几乎相同的用语。6月24日，宝能正式提议召开临时股东大会，要求罢免万科全体董事包括华润派出董事和职工代表以外的全部监事。华润却对别人要罢免自己派出的全部董事沉默以对。6月27日，在万科2015年股东大会上，华润、宝能又共同否决了2015年度董事会报告和监事会报告。以致外界纷纷议论华润宝能已经联手，还传出了让华润方面的人担任万科董事长的名单。
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