CEO公司治理 (中国高级工商管理丛书) 李维安 著

　　内容简介
　　作为现代企业的优秀高管人员，除了需要具备优秀的管理经验和能力，还需要深谙公司治理之道，即要一手抓管理，一手抓治理。一定程度上，高级管理人员掌握和熟练运用公司治理理论的程度决定了其职业生涯的高度，决定了其所经营公司能够实现的成就。
　　基于多年公司治理研究成果的积淀，《CEO公司治理》既注重对公司治理经典理论的诠释，又注重对最新研究成果的介绍，既阐述各种治理机制的实践操作，又剖析其背后的运作机理，以使读者不仅知其然，还知其所以然。
# t: K1 E! |. q% i* m　　《CEO公司治理》着重阐述公司治理与企业活力和竞争优势的内在紧密关联机理。以治理和管理相统一的系统论观点，讲述战略管理及执行董事在公司治理中的衔接作用及实现方式，提出实现董事会和监事会的有效和高效运作的具体思路和建议，以及保障董事会和监事会动态胜任力的举措和方案等。
+ |8 O1 a: c% _$ j8 S　　在编写方式上，注重理论讲解与案例剖析的有机结合。在每章的开头有篇首语，向读者展示该章将会涉及的主要内容，随后是引导案例，以具体公司治理情境向读者展示该章将会涉及的一些重要问题，以启发读者的思考，并提高阅读兴趣。在每章的末尾精心编写了综合案例，在每章的正文中还穿插了大量小案例，以帮助读者运用公司治理理论解决实际治理问题。
　　目录
5 `" _& z9 D5 |, j( A( d: K　　版权信息
8 N' z1 x8 u& ^9 E& T$ D　　丛书序言
　　前言
　　第一章 公司治理导论
　　第一节 公司治理与两个上帝
　　第二节 出现危机，公司治理怎么办？
　　第三节 公司治理三要素：规则，合规，问责
　　第四节 科学的公司治理内涵
　　第二章 活力企业再造与公司治理模式
　　第一节 活力企业再造
　　第二节 公司治理模式
　　第三章 构建有效和高效的董事会
6 h! b& K3 ~5 Q$ @# f4 {6 s% P　　第一节 董事会的起源、职能与特征
　　第二节 董事制度及董事的权利和义务
) I; p$ f' i& j6 p　　第三节 董事会的专业委员会
. h% |3 c) ^; {3 w7 L. k　　第四节 董事会的高效运作
' ]0 ?& y& O, D6 ]2 w  J" l2 F　　第四章 如何充分发挥独立董事的作用
- r, P) d6 w( q7 g8 U4 ?　　第一节 独立董事制度简介
　　第二节 独立董事的任职资格、义务及权利
! t; y! |6 }- W& V　　第三节 中国独立董事制度的发展历程和现状
) p+ l/ m8 K5 P- o$ x/ B　　第四节 独立董事的激励约束机制和有效参与条件
　　第五章 董事如何实现战略性参与
　　第一节 董事会与公司战略
( t, B  v  Z# g　　第二节 董事战略参与的要素
　　第三节 董事的能力及其平衡
, o7 A7 u- J( A& Q7 i9 {　　第四节 董事和董事会培训
7 N/ W# F& h7 _　　第六章 高级管理人员的激励与约
9 R$ |5 u3 P; G+ W" c　　第一节 公司治理中激励问题的产生
! M. V5 _* [6 z7 e: V, b+ v　　第二节 我国企业实行的激励机制及其存在的问题
　　第三节 激励机制设计的依据与原则
+ R9 O& }) f  G　　第四节 激励机制的结构与类型
　　第七章 企业集团与跨国公司治理
　　第一节 企业集团治理
$ B7 {) `; D* C8 e) F4 D　　第二节 跨国公司治理
　　第八章 如何评价公司的治理状况
: T! r- `' j6 h6 T0 |3 y　　第一节 为什么需要公司治理评价
: @/ a5 |+ d; s1 j  T, j　　第二节 世界主要公司治理评价系统的设计与应用
　　第三节 中国公司治理评价系统
　　第四节 中国上市公司总体治理状况评价
" U; o* o6 ]% K8 u1 i　　第九章 外部治理机制
9 [, M, g# k9 d4 H　　第一节 市场竞争性治理机制
　　第二节 银行相机治理机制
) p* q4 c7 i! ~% f6 h& z% l　　第三节 政府及监管部门的监管
# C# k% n3 V( H8 I3 A/ ]% |　　第四节 中介机构与社会舆论监督
/ S8 F5 o1 n+ H1 D* K1 U　　参考文献
　　前言
4 V% y2 d# ~, y6 g  U　　回顾中国改革开放30余年的历程，如果说导入市场经济、重视企业管理和树立“顾客是上帝”的理念是中国市场化的最大收获，并促生了一大批成功企业的话，那么未来几十年，在建立完善的现代企业制度的过程中，重视公司治理和树立“利益相关者是上帝”理念的企业将取得成功。经过多年实践总结和学习国外经验，公司基本制度经历了独特的由“破”到“立”的过程，中国公司治理必须要实现从“违规”到“合规”，由行政型治理向经济型治理转型，这也是国际化对中国公司治理的必然要求。
　　作为现代企业的优秀高管人员，除了需要具备优秀的管理经验和能力，还需要深谙公司治理之道，即要一手抓管理，一手抓治理，两手都要抓，两手都要硬。高级管理人员掌握和熟练运用公司治理理论的程度决定了其职业生涯的高度，决定了其所经营公司能够实现的成就。
+ v- i, B% o' z' \4 b　　为了适应这一需求，培养出一大批能将治理理论与实践有机结合的现代公司治理高级人才，许多国家的高校在本科、MBA、EMBA、MPAcc、博士研究生等各层次的教学中纷纷开设了公司治理的相关课程。为满足国内教育和培养的需要，我们与国内一些专家和学者一道出版和翻译了一些公司治理教材，但是，在国内仍然缺乏以EMBA为主要阅读对象的专门的公司治理教材。
　　本书的编写和出版试图填补这一空缺。作者在已有长期科学研究成果和教学实践经验积累的基础上，结合EMBA学员的独特性，紧扣中国转轨经济公司治理的特殊性，突出运用治理理论解决实际治理问题的能力，编撰了这本以EMBA学员为主要学习对象的中国公司治理教材，力图体现理论创新、内容全面、实践性强、易于教学等特点。本书具有以下特点：
　　第一，既注重对公司治理经典理论的诠释，又注重对最新研究成果的介绍。本书的编写是基于十余年的公司治理研究成果的积淀，教材中包含了我们十余年来公司治理研究团队的大量研究成果和对治理前沿的探索。在国内，南开大学1996年率先开设了公司治理课程，并相继招收公司治理研究方向的硕士、博士研究生以及博士后研究人员；2005年承担国家自然科学基金委关于公司治理的首个重点项目《中国公司治理及评价研究》，并于2010年结项时获得“优秀”评价；2007年受联合国贸发会议委托，在对中国公司治理信息披露状况进行调查研究的基础上，在第24届ISAR会议上报告了研究成果；2010年南开大学公司治理研究团队入选教育部长江学者创新团队。团队的这些长期研究积累为撰写本教材提供了宝贵依据和信心。
　　第二，浓缩自编教材与海外教材的精要。自20世纪七八十年代作为一个科学问题提出以来，经过多年的理论研究和实践推进，公司治理作为一门独立学科存在的条件已趋成熟。公司治理教育也逐渐成为全球高校工商管理教育体系的重要组成部分。我们于2002年编写的研究生教材《公司治理教程》在教育部的推荐下得到广泛使用；2005年出版了普通高等教育“十五”国家级规划教材《公司治理学》；2008年主持讲授的《公司治理学》被评为国家级精品课程；2009年出版了普通高等教育“十一五”国家级规划教材《公司治理学》（第二版）；2005年中标世界银行贷款全球招标课题，为中国CFO开发公司治理培训教材；2010年受世界银行国际金融公司的委托，开发《中国公司治理》课程包，并受委托对中国高校的公司治理授课教师和咨询服务机构的培训师进行“中国公司治理培训师”培训。另外，在自己编写中国公司治理课程教材的基础上，还及时把国外该领域最新的研究成果和教学成果引入国内，如《公司治理》（多个版本）、《公司治理与问责制》、《公司董事指南》、《董事会运作手册》、《董事会秘书手册》等。这些教材编写经历和海外教材的翻译为编写一本优秀的EMBA公司治理教材提供了重要保障。
　　第三，强调公司治理与企业活力和竞争优势的内在紧密关联机理。以治理和管理相统一的系统论观点，强调战略管理及执行董事在公司治理中的衔接作用及实现方式，强调董事战略性参与的重要性，强调董事会的有效和高效运作，强调董事和董事会胜任力的持续保障等内容。在本教材中就活力企业再造与公司治理之间的关系专门进行深入的讲解，使用三章的篇幅就董事会的高效运作和持续竞争优势培养进行细致的讲解和示范，以突出董事会作为公司治理核心的重要性。
　　第四，在编写内容上，既分析了一般公司的治理特征和运作机制，又对跨国公司和企业集团在治理方面的特殊规律和机制进行了深入讲述，还对金融机构等特殊行业公司的治理问题进行了较为深入的探索和分析。在分析董事会、高级管理人员等内部治理要素的基础上，本教材还对市场竞争、政府及监管部门、中介机制和社会舆论等重要的外部治理机制进行了介绍。此外，为了帮助读者对一个公司的治理状况进行科学的量化评价，还专门对公司治理的评价问题进行了阐述。
　　第五，在编写方式上，注重理论讲解与案例剖析的结合，以提升读者解决公司治理实际问题的能力。在每章的开头有篇首语，向读者展示本章将会涉及的主要内容，随后是开篇案例，以具体公司治理情境向读者展示本章将会涉及的一些重要问题，以启发读者的思考，提高阅读兴趣。在每章的末尾精心编写了综合案例，在每章的正文中还穿插了大量小案例，以帮助读者运用公司治理理论解决实际治理问题。
　　我们所在的团队———南开大学公司治理研究中心的研究员（薛有志、马连福、程新生、张国萍、郝臣、韩忠雪等老师）为本书的编写提供了宝贵资料和素材。袁庆宏教授提供了第六章《高级管理人员的激励与约束》、武立东教授提供了第七章《企业集团与跨国公司治理》、张国萍副教授和公司治理评价研究课题组提供了第八章《如何评价公司的治理状况》、张耀伟副教授提供了第九章《外部治理机制》的初稿。感谢王栋、任广乾、张立党、李姣慧、李浩波、王倩等研究生为本书编写所付出的辛勤劳动。在本书的编写过程中，引用一些报纸杂志和书籍文献的有关论文和资料，对被引用的各位作者表示衷心感谢。感谢北京大学出版社林君秀和郝小楠在书稿出版过程中所给予的大力支持。
5 W5 N0 b; u$ Z8 Y% E# X　　本书的写作得到教育部长江学者创新团队发展计划、国家自然科学基金重点项目（70532001）、国家自然科学基金项目（71002104）、教育部人文社会科学重点研究基地重大项目（2007JJD630003）和中央高校基本科研业务费专项资金资助项目等的资助，这些课题的部分研究成果成为书稿的重要素材。同时要感谢接受调研和访谈的公司董事和经理，他们的治理实践和观点为本书提供了生动的素材。
　　我们的目标是编写一本高水平的EMBA《公司治理》教材，以便为培养具备现代公司治理能力的高管人才发挥积极作用，但书中难免有不妥和疏漏之处，衷心地希望能够得到学界同仁、实务界的朋友以及广大读者的批评指正，以共同推动中国公司治理理论的完善和治理机制的优化。
　　作者
4 `5 o8 u: k" s* v, `　　2010年10月于南开园
　　精彩书摘
　　公司治理到底是怎么回事呢？先给大家讲一个基本的概念。
+ L# c# O: ?0 L5 B7 @; T6 e$ D　　从2007年以来，始于美国次级贷款危机的国际金融风暴席卷全球，对美国以及世界上很多国家的银行业都造成了非常沉重的打击，许多国际活跃银行陷入危机，部分宣布破产或者被政府救援。2009年的诺贝尔经济学奖颁给了两个美国的经济学家，引起轩然大波。很多人表示不满，美国引起的金融危机让全世界陷入经济危机的深渊，美国的学者怎么能获诺奖呢？
　　有人说这次金融危机主要是哈佛培养的搞金融的人引起的，结果引起了几百名学界的学者联名抗议，他们认为金融危机有很多原因，人的贪婪本性、衍生品的泛滥、监管的失控等，但是哈佛培养的金融人才不是唯一的原因。但为何这次诺贝尔奖还授予了美国学者呢？实际这次颁奖是有其他考虑的，以前的主流经济学家认为价格和市场是万能的，价格会自动回归、自动调节，但这次诺奖颁给了研究治理的经济学家，颁奖的理由是：因为对经济治理的贡献。这一方面是对经济治理研究的认可，另一方面启发我们对于这次金融危机一定要从治理的角度挖掘其深层的根源。关于具体应该怎么考虑，本书后面的内容会进行详细探讨。
/ V. }+ [: W: W$ Q# [# U　　这次金融危机掀起了公司治理研究的新高潮，当年第一轮的高潮是安然事件。前一轮影响的是实体经济垮台，这一轮经济危机影响的是虚拟经济。安然、安达信、世通这些大企业为什么一夜之间垮掉，是因为治理出了问题。可以说，安然事件对美国整个社会的冲击不亚于“9?11”事件。
+ }9 D) G/ Q, ]  D6 \+ u8 U1 W/ A　　同时，欧洲的公司也接连出了问题。帕玛拉特是全世界的乳制品大王，其总部在意大利。由于意大利有帕玛拉特，因此全世界的很多乳制品企业都集聚在那里，形成了意大利的“奶谷”。由于乳制品的质量方面很容易出现问题，帕玛拉特出事之前，欧盟的标准委员会才刚刚设立，中国的三鹿也给我们上了沉重的一课。
　　曾是三大乳制品品牌的日本雪印也已破产。打击源于其生产的某一批牛奶损害了消费者的健康，子公司车间维修设备时没有处理干净，滋生了细菌。雪印经过改造和重组后，公司略有起色，但不久就又出了事。按照日本的规定，日本出产的牛肉，特别是神户牛肉由于质量好，因此价格很贵，超过国际市场很多倍，于是美国等国家要求日本开放日本的牛肉市场。鉴于日本汽车在美国市场的占有率以及美国政府的压力，日本虽然答应了美国的要求开放牛肉市场，但是长期的谈判为日本政府采取对策赢得了足够的时间。在牛肉谈判的最后一轮中，当时的日本通商产业省大臣为获得更多的时间向美国政府提出了很多奇怪的问题，例如：我们亚洲人的肠道较短，对牛肉的偏好小。最终，日本还是同意了开放牛肉市场，但日本有对策，即日本企业到国外设立企业，把日本的牛肉品种在国外培养好后再拿回国内来销售，提高了牛肉的进口量。但是这种牛肉也必须贴上进口输入品标签，价格也相对较低。雪印公司被发现其子公司海外进口牛肉不贴进口标签，充当国产牛肉高价出售。正是这次的事件给雪印公司带来了致命打击。
7 i! z! p8 e- y- Y# s2 f　　帕玛拉特问题的导火索是出了治理事件，其中一家子公司为表明其财务状况好，号称在美洲银行有20多亿的存款，美洲银行后来对此予以否认，因此帕玛拉特受到证券监管机构的调查。调查结果发现：（1）帕玛拉特的创始人未经董事会同意私自赞助支持意大利的一支足球队。（2）帕玛拉特搞超级金融创新，与银行合污将银行的资金列为投资资金，而不是贷款，负债表上并不显示。
; O; z0 V) S2 g4 n! |; i4 g　　公司是什么？英文的“Corporate”被翻译为“公司”，而不是“私司”。公司的“公”代表产权多元化，出资人多元化，企业不再是自己的。由于公司使用了其他出资人的资金，因此公司就有这些投资人的一份，上市的公司都是公众公司。我们很多民营的上市公司出现了一些与此相关的问题。前几年香港的监管机构逮捕了几家违规上市公司的高管。其中较著名的是两家民营上市公司的董事长。
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