企业上市解决之道2：案例延伸与对策分析 投行小兵 著
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投行小兵 企业上市解决之道系列其他书籍3 u* O; S" p9 S( J# N6 j
《企业上市解决之道》) N5 z& z$ P9 z+ V2 J& i% c
《企业上市解决之道3：案例提炼与审核关注》0 S0 L$ k: t7 Q1 N
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Q/ a! y7 C: g% ]4 d* h9 O 《上市那些事》6 x: x" @/ |& l, w' P* P/ m" [
内容简介5 J2 E5 ?, V! @/ r
《企业上市解决之道2：案例延伸与对策分析》从股东出资、股权架构、税务、业务经营等企业上市的重要方面系统分析了企业成功上市的必备要件。通过剖析企业或成功上市或被否决的原因，梳理了企业在上市过程中在股东出资、股权架构和规范运行等方面遇到的常见问题，为解决企业上市遇到的及审核部门关注的相关问题提供思路和对策。
3 u1 b+ j! M( R! Q! S; Y 《企业上市解决之道2：案例延伸与对策分析》着重针对企业上市过程中的典型、疑难问题提供深度的、全方位的剖析和解决之道，相比《企业上市解决之道》，《企业上市解决之道2：案例延伸与对策分析》做了延伸和深入，采用全新的案例内容，增加了思考的深度，延展了案例分析的思路。, l, q2 U. }9 B% H8 p/ Y( l
作者简介
2 _% @- C8 y( D) A' D: r: Y4 h$ C/ { 投行小兵，早年混迹于清华，后凭一纸文凭投行门，现为广发证券一草根。多年投行生涯，在诸好以相携下，对国内发行审核政策略有研究、小有思路，现予付梓，幸与大家分享。小兵甚爱总结写作，曾为多家杂志和报刊定豆腐干若干，现为某杂志专栏作者。更多交流和分享，请关注投行小兵的博客。
) `0 J C$ v4 c 目录
$ \, y" O% P( ~- m7 Q# z 第一部分 主体资格) p' P) \) i: F! L7 x( q
第一章 出资瑕疵
`$ x' I3 l/ z- i 第一节 抽逃出资问题解决之道7 g1 a" p" E1 D- c. \4 {1 ^ M: f# W+ K' v
第二节 职务发明
. `5 P! e$ d9 Y 第三节 出资延期到位解决之道
" S2 H3 d' R$ b, l! g 第二章 股权稳定
# Z# X1 v( h: c: H$ J 第一节 股权质押' M* {9 K% v. |; O: t$ b
第二节 对赌协议解决之道# Z1 h, l4 z3 Q0 s) j' e+ z$ ]
第三节 委托持股解决之道
# n" |+ Q2 Q+ n3 S% z) ?+ p! P 第三章 资产完整
E9 Y1 r# r; ?" [! F' V 第一节 商标资产瑕疵解决之道; g& k t! k/ F0 O
第二节 减资问题解决之道
* m% Q8 F! O) |( U1 C 第四章 实际控制认的认定与核查
1 k* S" @7 p* l y6 J! c# v& }4 q 第一节 共同实际控制人
: e# U% s0 d& V0 M% K) J' H+ } 第二节 无实际控制人; t+ Z/ g, Y# K/ V7 y
第三节 一致行动协议问题关注
1 J2 j$ I7 ~. U$ F* @/ h 第四节 实际控制人是否发生变更
: F/ ^$ Q% j/ P, [2 j- f7 x 第五节 其他实际控制人认定的情形" V) q. p! H$ A
第六节 董事和高管的核查之道0 D# D+ O. \& _ ?
第二部分 规范运行
# a& f Q4 I. Z: B9 i3 Z 第一章 资金拆借解决之道
W, [ O# F0 f0 n+ A0 H 第一节 资金拆借解决之道
9 u; _; I. Y% g; y! r 第二节 资金占用解决之道2 m ]* b- ^6 _0 R
第三节 内部职工借款解决之道/ B8 T( Z- Y. s' [3 ]
第二章 税收瑕疵
0 r' f- \ \$ K2 V" {% N8 v6 C 第一节 越权审批
: }. \ k7 m( U( \5 D 第二节 延期缴纳& I1 D D( j, E- n9 h( ~8 |2 b
第三节 补缴税款
p& e7 d1 C" C4 A 第四节 核定征收
. \# v$ y' o+ r4 F; R. G" ^ 第五节 其他特殊的所得税问题关注
, T5 Y. }' z0 r- y 第六节 社保和公积金问题解决之道) I0 Q( h# s) X8 k5 g/ y. c; _+ K
第三章 行政处罚6 i% H! O+ i- S$ d% V
第一节 环保处罚解决之道
; v6 D4 D8 ^. \+ O/ P 第二节 税务处罚
- k5 l' I( h; P- d 第三节 海关处罚
+ x( f7 ]3 u0 ?9 o 第四节 工商处罚 m9 a/ P' |- ]6 R. a
第五节 其他处罚情形
8 w. L. R. D. U* ]5 p8 G! R t( H 第四章 特殊模式
- \% d1 P s2 T 第一节 劳务派遣问题解决之道
8 `- M T" B2 R L. F ]$ {! {) V 第二节 技术合作开发4 c3 V6 k+ y* @4 \
第三节 现金结算模式和个人账户收款
( N5 s5 ]8 g* } 第四节 重大客户依赖解决之道, x( c' T( N8 I8 v5 L, i$ }1 m
第五节 定向募集问题解决之道1 K/ P$ Y, p- I
第三部分 财务会计
+ L. F# R* J. u; k0 {# Q 第一章 企业合并
7 d$ b( B, \, r2 V7 f4 A% R4 t- {# N 第一节 非同一控制下合并解决之道
) [, O3 P T4 Y* C; O0 C 第二节 同一控制下合并
( h. @* a& @: X5 w4 G2 r+ I: I4 O) P 第三节 吸收合并解决之道9 f4 j- L9 J q
第二章 会计处理" i7 k0 E7 S8 g, G# Z6 a/ y) z1 U# V
第一节 违规票据融资解决之道4 k+ L8 y1 u- v8 j
第二节 评估调账解决之道+ H4 [+ e% |. V' s
第三节 会计差错调整
) m& l" m1 q: e) u' p( M( n" ^, v F 第四节 股份支付解决之道
, e2 f% z7 ^3 d. w 精彩书摘1 f; j# _( {& F/ b" W# J
第一章 出资瑕疵
+ ~( x4 p$ `' G" y [你的出身是否清白]
6 ~! ?% \1 z1 \' i8 x n 这是一个在实务中很典型、躲不过甚至是永恒的话题，在上辑案例中已经与大家分享了一些感受，本辑将继续为大家补充一些内容。
" y' v+ H+ x+ v2 c5 A8 o4 O; C1 g 出资瑕疵的解决方式已经比较明确，但是出资瑕疵的存在形式和理解思路却是千差万别，希望小兵的案例能够帮助大家更好地理解这个在项目中既是重点又是难点的问题。4 q% K" D' X! H ^
本部分内容主要有三节，将从三个完全不同的角度来论证出资可能存在的瑕疵：抽逃出资、职务发明和出资延期到位。# I1 R: ] v$ C# a/ m
第一节 抽逃出资问题解决之道
4 u2 e K. V2 ~- T$ q [重要提示]
& X; q/ f- y! ~4 m) ] 大家普遍认为股东出资问题是衡量股东诚信基础的重要标准，而较之出资不实、出资不能及时到位等出资瑕疵，抽逃出资问题显然犯的错误更加严重，对于股东诚信规范的冲击也最大。
9 V0 G$ X' F1 U# } 正是因为如此，从法律规范体系来讲，抽逃出资不仅要负民事和行政责任，触犯刑法的情况下还要承担较为严格的刑事责任。从企业首发上市的角度来讲，股东抽出资的性质一旦认定，就会成为其上市的一条难以逾越的红线，尤其在对股东诚信和自身规范运行日益关注的当下。5 w6 _9 D7 o( h5 h
本节所收录的案例中都隐隐约约有“抽逃出资”的影子，但是中介机构在解释该问题时都不约而同地调整了思路，绕着路来解释股东出资的问题。8 @' _# \7 h, u. v# }. Y
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