股权投资基金运作：PE创造价值的流程（第2版）叶有明epub格式
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股权投资基金运作：PE创造价值的流程（第2版）叶有明azw3
6 ]8 z7 y) k( q/ N$ P+ H4 r1 W, ]/ ?' u! _3 W. o( B
内容简介
2 r' m1 U M0 W- J* `/ s 《股权投资基金运作：PE创造价值的流程（第2版）》不是市场观念的呐喊，也不是高堂庙宇的阔论，更不是少数精英的呢喃自语，而是循循善诱的叮咛，左膀右臂的扶持，一本很厚道很中肯的工具书。
7 T" G% [( ?, a6 R5 |! n" @ Z* O 本书以其精致而细腻的笔触向人们详细介绍了具有代表性的pe的投资理念——价值创造，以及在执行层面pe是如何践行这一投资理念的。无论是国内初涉pe的同行、计划融资或准备转让股权的企业家，还是有志于从事pe职业的青年俊杰，金融领域的研究专家，以及相关领域的政策制定者与监管者，都可以从本书中汲取有益的启示。9 k" z' y/ F% _) y! a; [) |9 O
作者简介( F- k5 D8 k( V9 }( j
叶有明先生，现任美国一家股权投资基金管理公司中国总裁。叶先生于1995年初加入该美国私募股权公司总部，先后任国际部主任、集团副总裁，并于2003年兼任公司（中国）总裁。叶先生负责集团在亚太地区，特别是在中国的投资业务。该股权投资基金管理公司于1982年在美国纽约成立，是活跃在美国华尔街历史最长的大型专业PE投资基金之一。自成立以来，成功完成了超过300家公司的兼并／收购／投资业务，目前在中国已成功完成20余个投资项目，总投资额超过3亿美元。叶先生是带领美国PE在中国从事投资／收购最早的专业人士之一。自1995年以来，在叶先生的主导下，先后在上海投资建立中外合作光缆保护管生产工厂、在华东某省投资建立外商独资反光片生产企业和高精密连接件企业、在上海收购了外商独资有线电视部件生产企业、在华东某省收购了私营电机生产企业、2006年上半年收购了东部某省煤矿综采机械制造企业（该省国企改制一个外资收购的案例）。叶先生目前担任十几家中国境内及香港公司的董事长、副董事长、执行董事、董事，也是美国资深合伙人之一。叶先生经常应邀作为演讲嘉宾出席在中国大陆、中国香港、美国举行的各种有关中国的投资会议，例如第五、第六届亚洲股权及风险投资论坛，一届中国国际股权投资论坛，GE中国股权投资论坛等专业会议。叶先生完整的财务背景、丰富的公司运营经验、睿智的投资分析能力得到国际投资专业人士的好评。叶先生1980年代初期曾服务于中国国际信托投资公司北京总部，是中国最早一批从事专业投资的资深人士之一。80年代后期，叶先生在美国芝加哥商业交易所从事金融期权的交易，是该交易所有史以来一位中国大陆出生的场内交易员。叶先生拥有著名的美国国际管理研究院（雷鸟）MBA硕士学位，主攻国际金融，同时拥有美国亚利桑那州立大学MBA硕士学位，主攻营销管理。叶先生是美国芝加哥高级经理人协会国际委员成员，同时也是美中商会芝加哥总会的理事成员。同时，叶先生在国内也是全国工商联并购公会理事成员。
* i w! P* Y3 a H6 @1 r. s 目录
$ n( I9 \, c/ X% W7 s, n. F 《股权投资基金运作pe价值创造的流程（第2版）》
/ o) P2 R2 h- O& n: w4 e 致谢（第二版）叶有明& @+ y1 V+ O5 Z' y, C
前言（第二版）叶有明5 m6 ~7 q9 @0 I( _" }& Y% K
致谢（第一版）叶有明
& }2 n0 o/ U/ B3 b 序一 王巍
" g2 n# k5 ^5 M" ~/ r 向价值创造的理念回归（代序二） 李小加% N3 ?1 m: b' t5 z$ `; h u
股权投资是价值创造的过程（代前言，第一版）叶有明1 pe介绍: F, j1 ~# X% U2 u" X8 E+ y9 u
1.1 pe的概念
' h" ?( z5 n% o" E/ c. U8 v1 R 1.2 pe的类型
* o2 u6 `$ w' g9 _6 H* } 1.2.1 pe的基本类型
} I: o% } ~' [6 q- K: o, S, D 1.2.2 pe的其他类型
5 h6 ^$ t; b* V4 f4 z' g 1.3 pe的组织形式：gp与lp的关系
( ~! U0 h0 o3 J! A- ? 1.3.1 有限合伙企业
) g, `# x* F2 ~0 G6 p- {$ N/ ?$ Q 1.3.2 pe的发起与资金来源: z9 K5 e3 }, B. a ^1 T7 Y
1.3.3 为什么pe选择有限合伙制! f% c; ]+ u5 N
1.3.4 pe的投资组合管理& l) R, {$ ~8 B4 i, R7 B1 a' U. W8 R. w
1.3.5 pe的解散) I2 f6 o: T# ?+ s3 I2 t7 v
1.4 pe从业人员的要求2 c/ Z0 f* Q0 N& D
1.4.1 丰富的企业运营经验
( f+ G& E5 L% e: X5 O 1.4.2 能承受压力的良好身心素质
% Q+ D7 I) \, b, o/ I" o: R+ Y* H 1.4.3 出色的沟通能力
' [4 Y& u( r" ]* H2 j; ~* N9 F5 L 1.4.4 高超的谈判技巧
: b- S" C) t: f8 [* Q- ^ 1.5 pe的投资策略
3 H( X; i0 z% _! v" i 1.5.1 平台投资与后续投资+ h: s9 w8 `& \4 z0 u
1.5.2 杠杆收购（leverage buyout, lbo）
C1 W1 |& F6 X# J! b1 X) H+ d& X 1.6 pe是积极的资金提供者/ |) s7 O1 i+ g3 p) X6 o9 J4 C
1.6.1 pe与其他资金提供者的比较6 L% s9 D j$ @, k
1.6.2 pe与产业资本的比较) z% L" c( q' a
1.6.3 哪些企业可以寻求pe的帮助？2 j4 {, L. z, ^7 g
1.7 pe的贡献5 F( H1 W! i' K& f9 J
1.7.1 对科技进步的贡献
( q2 ?' h6 R8 J( }9 U* P' x 1.7.2 对资源配置的贡献
1 {0 y1 t3 f: J) u* j0 t4 | 1.7.3 对财富管理的贡献
: @7 i: _' z& A3 ]. H# P' L- s 1.7.4 对改善就业的贡献
6 B0 f1 d! i5 @, ~ 1.8 为什么中国需要pe: F; q0 q- l. R$ L
1.8.1 解决金融瓶颈问题6 h/ V1 r7 O% }' [4 Z% }; k; F
1.8.2 解决竞争过度问题
0 `8 l# ]5 r% @/ T' Q# Z' g 1.8.3 促进治理结构完善
, k' \/ U! z5 Q9 @/ A* A( v 1.8.4 促进职业化进程
) j7 n: \6 V( M3 d6 b 1.8.5 帮助企业自主创新
8 n$ V1 m2 b h% l& a 附录1.1 主权财富基金
8 R7 K' D' ^# |. V) y 附录1.2 “门口的野蛮人”一说的由来
. _$ s/ t! P* g( Q; | 2 pe简史
0 l4 B% O6 y+ G+ C5 M 2.1 pe史前阶段
+ K3 r: e1 q8 d 2.2 第一次pe浪潮5 g& d4 | F) Y2 l0 u; S6 ]9 D/ Z
2.2.1 现代pe的起源
9 H! m& r9 z" @" w, y# S 2.2.2 早期创投资本的繁荣和硅谷的成长（1959～1982）2.2.3 早期收购基金（1955～1981）; O) E. W4 q# S/ g. h# ^
2.3 第二次pe浪潮
3 s* z, l; V% ~$ G+ T 2.3.1 法规变化和税收变化对杠杆收购兴起的影响2.3.2 第二个pe繁荣期（1982～1990）
3 P$ [4 C8 M2 T6 z( a 2.3.3 杠杆收购低谷期（1990～1992）" E6 J) ]: R/ S- R( f+ d+ u
2.4 第三次pe浪潮
7 t( s- M2 l5 C9 S, [9 H6 r 2.4.1 杠杆收购行业的复兴
z. x, j# j S* L- }% m' s 2.4.2 创投资本的巨大繁荣与互联网泡沫（1995～2000）2.4.3 互联网泡沫破裂和vc行业崩溃（2000～2003）2.4.4 杠杆收购行业停滞
2 F& z/ i- ]) N9 { 2.5 第四次pe浪潮
3 y L8 u4 a3 T% n 2.5.1 大型收购的复活（2003～2005）% D4 H/ M5 u+ c* t/ ?' ~' p
2.5.2 超大型收购岁月（2006～2007）, Z/ Q! `3 H2 B* u
2.5.3 pe上市潮$ s6 o! \5 U9 l- Y/ m8 F
2.5.4 二级市场
+ A: ~/ l: o$ _0 s, o# W' D 2.5.5 信贷紧缩与后危机时代（2007年至今）
$ q( V5 q+ f1 k# m. L 2.6 pe里程碑事件
1 d9 X( V: f: E 附录2.1 北美管理收购基金规模最大的机构（2010年）附录2.2 北美史上规模最大的10宗杠杆收购交易（至2010年）3 pe投资流程' X! R1 _6 e C. s* a
3.1 pe投资流程概况
8 C2 x5 `9 Z$ d 3.1.1 pe投资流程图
( Z: S% |; l; | 3.1.2 pe投资的实施进度
. R6 d" ]0 M9 V% K 3.2 项目初选
0 T& ~8 @' X6 P 3.2.1 项目来源2 ~& O1 c" I/ G" g; \' Q
3.2.2 市场调研8 ]) D: W1 f. }. @
3.2.3 公司调研1 R; R, f5 S- ?. ^9 v
3.2.4 投资备忘录
# i$ V M$ S9 H- O 3.2.5 条款清单0 F1 L% G8 a9 ^; K4 a0 N. O) V
3.3 尽职调查
* c7 w& e* n K9 c! S9 g 3.3.1 尽职调查的内容
8 }$ U5 o& U+ k0 ?0 E 3.3.2 尽职调查的时间
4 V1 I7 V* T$ v3 C% A% D3 e 3.3.3 尽职调查的费用
) f! |. q7 n8 N8 f" b 3.3.4 尽职调查的组织
8 Z0 |, o/ V' J9 A6 z 3.3.5 尽职调查的作用
7 C& W; r$ _1 b M" Z# I$ e9 A% S 3.3.6 尽职调查后的评估8 U% C3 C! L" c. r+ j! _
3.4 收购过程
! O) W' l, A7 I/ Z4 e; a 3.4.1 谈判签约
/ _9 [' E% `* Y* H0 n 3.4.2 过渡阶段& e3 X8 c( y- U
3.4.3 交易结束
R: v% w8 M: ]% R, L: ~ 3.5 收购之后
- Z7 ], M3 Y5 p! a5 D& X 附录 保密协议样本0 H3 x6 G3 ^9 W- R9 F
4 项目来源
- x8 t/ T! a) R5 v 4.1 项目来源渠道* l. b: c8 O; a3 p
4.2 项目中介的贡献与报酬
* N% ]/ N: S% ^ 4.3 执行概要
6 P3 ?! u$ z9 N9 T. I( @# c( \" E 4.4 商业计划书
, C1 C S6 Y- m8 K2 f; P 4.5 案例分析
( c* U8 {; G5 ^& z6 M 4.5.1“一石数鸟”型9 V$ O, h1 N" W& Q* ?' Z0 c8 u4 j
4.5.2“沙里淘金”型
: S0 y2 e; ]! n. N 4.5.3“无的放矢”型- U* @6 S* E" d5 f$ H
4.5.4“想之当然”型! A& \ a; f) _% ]5 i- m
附录4.1 执行概要样本( _0 u, H6 C; \" d8 \5 o5 O2 R
附录4.2 商业计划书指南2 D7 i8 u# I- Y1 p4 u
5 前期调研% I) d& f* w2 `( z
5.1 项目信息研读
* ?5 b: b4 ?/ L7 a( K( G# f 5.1.1 企业经营的历史与现状
0 ^- H* l& e; t' q# H 5.1.2 企业未来的发展计划9 X! ^7 o: l1 `
5.1.3 融资额与股权比例
- n# I4 d( }0 D* U$ v; j 5.2 行业调研# ]- q+ O; |# P% |! T
5.2.1 交易背景
6 A$ S5 d/ r \ 5.2.2 市场概览
1 c% l6 ]; h0 t. _ 5.2.3 竞争分析
8 R2 i& O* ^& g* D L0 r 5.2.4 投资亮点; P" M$ @+ q, U) G* C+ n7 B F: G
5.2.5 投资风险
" a1 Z, |) j' t5 P8 i4 O$ e2 \- e 5.2.6 建议# e2 i0 x3 K/ D
5.3 企业调研
/ A* ?3 P0 G% i2 B1 i( G 5.3.1 与管理层会谈0 y: \" k2 x7 C9 C
5.3.2 经营现场考察; q4 |0 |7 w4 n1 A
5.3.3 客户调查
: Y* [) ~, c c5 Z8 G, O 5.3.4 内部尽职调查; n% P1 C; l# `* }, i# h$ H7 H
5.4 前期评价
0 n8 B$ v' a& I7 q 5.5 案例研究：节电设备系统项目的调研与决策过程5.5.1 项目背景/ `' I8 L- [, u% ~8 ^" a" E" f
5.5.2 pe的市场调研
1 j r, N9 J( \1 \3 S) \: t& H$ u) C 5.5.3 pe的公司调研2 ]& \/ g3 b8 s, B
5.5.4 pe的投资决策
2 z* C) N) j1 n, ` k8 [ 附录5.1 内部尽职调查清单样本
; E, s; j( F5 [+ H M) z 附录5.2 投资意向书样本8 Y' M- p' O3 P3 b: T9 d. ]
6 尽职调查3 J1 w2 \2 Y' h; z& {( s3 G
6.1 尽职调查概述
0 H0 h* O9 B+ A6 ~ 6.2 财务与税务尽职调查
9 \% a2 S2 e# p4 a% R" H4 [# f 6.2.1 财务尽职调查
! P- m: Q. ~7 O 6.2.2 税务尽职调查9 \$ q% M: ], w9 r& O' j& ]
6.2.3 财务和税务尽职调查常见问题
0 p* w! n0 w1 z0 f+ U 6.3 法律尽职调查/ {" B* U i. ]: i0 @+ C
6.3.1法律尽职调查的基本内容% g+ [+ R* U/ h; G; l S
6.3.2法律尽职调查重点问题2 K: V% u/ _# J1 o4 i) M
6.4 商业尽职调查! u4 D, _1 x) W3 D0 F
6.5 环境尽职调查& H# @4 U% p# Z r, l! W
6.6 其他调查 M# `( [, X$ Y0 r! ^5 ~ w) g ?
6.6.1 运营尽职调查
5 R3 T" {5 L& O9 G3 V* Q 6.6.2 管理层尽职调查
9 i, }6 N. v @" |) L 6.6.3 技术尽职调查
- [0 S3 V# v9 [# e 附录6.1 财务与税务尽职调查文件清单样本 t0 I* q) V' Y; S7 v1 k
附录6.2 法律尽职调查文件与资料清单样本% \3 m! a1 B" L+ `' S. D- u
7 估值
" b% s! d. b, p+ s7 Z1 T* V5 y 7.1 估值概述
$ J) {5 c3 \. [: B% j 7.1.1 估值与交易价格+ w% a# E$ t* O5 w1 g) O- o" Q
7.1.2 估值的信息基础
6 Z4 X8 w. W) S0 a3 H6 p1 {( j0 N 7.1.3 估值方法综述
4 a9 G0 j; k8 q* E) Z4 r 7.2 基于资产的估值方法
! l- i; L" \! X0 {0 L& n w+ P 7.2.1 账面价值法（历史成本法）
0 a/ `" w$ ^3 f7 Y# y2 @ 7.2.2 重置成本法
/ Q( b0 i6 U3 m6 y$ {# R6 t8 k 7.3 基于市场的估值方法
0 R0 a9 U' p% @6 w4 m$ z! f3 p5 D 7.4 基于收益的估值方法; ~. y D/ ^7 d+ f
7.4.1 dcf法
# F! k6 g/ y( p& i5 J7 T 7.4.2 dcf法在中国应用的局限9 u9 M' [* O$ _& b# P1 Z
7.5 ebitda倍数法
8 {. f5 E+ o. t2 n9 Q 7.5.1 ebitda倍数法公式9 l% c2 e" a, {* j: ?% _' z
7.5.2 pe基金对ebitda回报率的要求
+ [) C) R& Q; C5 W 7.5.3 资本性支出与流动资金
+ Q B7 U4 a. o# v- g& W 7.5.4 净利润：衡量公司业绩的陷阱' {. J5 J5 V6 H4 ?5 H9 ~: R
7.6 案例分析0 G1 P# P$ Q9 J! h' F$ m, x0 F
7.6.1 案例1：或有负债对估价的影响——担保的案例7.6.2 案例2：应收账款对估价的影响0 x* M$ y; f g+ _% E/ X4 J& E# e
7.6.3 案例3：重置成本法对房屋建筑物价值的评估7.6.4 案例4：收益法对建筑物价值的评估
7 G0 f) T O0 j, h! P/ ^* u 附录 pe投资的“奶牛理论”8 t5 {) O; F) G' P" X
8 交易结构
: t3 g1 z3 i1 h, i+ F2 l9 _ 8.1 交易结构概述
& s* x e* X5 H6 T Q, K 8.2 资产交易与股权交易0 k) Z5 C7 {6 j9 s$ {
8.2.1 资产交易/ f( [2 Q2 {' w3 i0 Z
8.2.2 股权交易
+ M* S! e9 _ m 8.2.3 组合方式
6 H: G- f" _* r 8.2.4 特殊的投资安排
; q3 N; F: K) W% p9 R4 j% T+ M 8.3 支付方式
& A3 h, e' {7 k3 t4 a- c ~1 N 8.3.1 现金支付 `) x0 e. q: w4 r& e+ v+ d. N( h
8.3.2 股权支付! Y% X! v) A; F2 }( ]; m/ M& l
8.3.3 付息本票+ Y3 i! G @8 c+ t; t
8.3.4 聘用协议或咨询协议
, L" L. ~! v; z6 o 8.4 交易组织方式) ^5 _, ?7 p3 |9 E2 I0 `
8.4.1 离岸控股公司
4 f2 Y! Q: l5 m/ R: R* Z 8.4.2 多层次的控股结构: w' n) Y1 M: g/ E2 n( C4 O6 v/ N
8.4.3 典型的交易组织方式
0 `! C& J, S5 j& D5 y0 y+ t8 B 8.5 法律结构——收购所需的法律文件% k- D0 Q" J6 D; X& X( P% V
8.5.1 条款清单
0 ?8 A0 Y' [1 m0 y R( \ 8.5.2 增资协议
5 w. u6 ^1 Q$ M; @8 X 8.5.3 股东协议
+ v' `& {! F0 r) k" G- }" W/ x 8.5.4 注册权协议3 q" i* {: k4 b, |
8.5.5 其他法律文件% [2 O# @2 {% m' D, U
8.6 融资结构
; J H# Y$ j8 V 8.6.1 杠杆收购 n$ s0 ?% v) X, {( b. I9 K
8.6.2 影响财务杠杆应用的因素
) R- u* u' c6 ^! {' k6 F 8.7 其他影响交易结构的问题
/ A# H9 b4 @8 J! l. |# ~1 N8 z 8.7.1 账务处理问题. k$ N. K' {! B; w
8.7.2 行业准入问题( \4 x5 K3 _7 G5 B6 o
8.7.3 优先股的问题& j# S, |2 Z/ k0 D: T
8.7.4 红筹上市的问题7 x/ Y/ h5 e, `
8.7.5 财务杠杆的问题$ p m! I# y q3 B1 v6 L
附录8.1 控股公司与所得税抵免的例子7 _1 p& ~1 ?2 t6 H$ m) s' C$ z
附录8.2 尚德控股公司的交易结构5 E) }! H8 c- f5 P P4 j
附录8.3 vie结构
K* q; q4 f! Q u* ]- w9 k6 P 附录8.4 “10号文”解读# a& z" P, e7 s- z. T, E8 R
9 pe的投资项目管理与价值创造
6 d4 F0 k: O5 M' q/ W/ ?" E 9.1 综述
; x- }' }( q# o" ]) l$ R 9.2 财务控制
. n( Q( {3 N5 F& c h 9.2.1 为什么需要财务控制5 B/ M+ c B" E. M
9.2.2 财务控制的战略层面与组织层面
) {6 x0 i( T" y4 \( m 9.2.3 财务控制的执行层面
8 i2 C# Q$ o$ a4 l# R 9.3 整合人力资源9 u& L) @/ U3 Z. _
9.3.1 初期整合，平稳过渡9 X E- m5 o! D) u
9.3.2 持续改进，全面提升$ c: ~% j! i9 {/ x* i
9.3.3 人力资源整合所面临的主要挑战
! B8 U, X2 k0 s. P C+ { 9.4 运营支持
9 m( t$ f1 y# G* ~4 g3 S 9.4.1 调整发展战略( L, E1 H. A6 i& i' @' g: T
9.4.2 调整组织结构7 z7 L' p) x2 V" u
9.4.3 调整激励机制& x' J$ J4 t; E; a
9.4.4 业务层面支持
" V, S; l a- `8 y 9.5 流程再造
1 w B+ m" u$ ^; v# n8 a 9.6 完善质量体系 `3 ] a( ~- {9 a5 e1 l
9.7 改善供应链管理) D- w; v# J. b% ?" y5 o: ~ l5 n
10 退出
$ Z- g& z- ]! H" W" _2 G 10.1 退出是pe收购交易的最后环节
% W% z* \( j$ [4 y+ J& G 10.2 退出的前期安排" X0 d9 O& G0 j- T8 o( I" ~
10.2.1 交易结构中的退出安排
H' q1 G# H5 h+ A: Z6 {( g 10.2.2 法律文件中的退出安排
' ^1 P& a3 E, j$ A _ 10.2.3 关于退出战略的前期思考
, x" I+ t# L+ @* W 10.3 首次公开发行
$ K+ ?6 V) _4 L/ U7 z5 T. M1 J 10.3.1 ipo方式对被收购公司的利与弊3 a; l( |+ a J) y# `: b
10.3.2 pe在中国投资项目的ipo方式5 d# k1 b" j* [
10.4 出售$ \$ H. h! G+ I; I1 k' r
10.4.1 出售方式对被收购公司的利与弊
. ^) C, X ]" q, p$ I 10.4.2 出售前的准备
. c+ z# W! @/ \6 [' z3 z! y/ x 10.4.3 pe在中国投资项目的出售方式
3 x6 v' y, ^% A3 v8 {- {" k 10.5 第二次收购 E0 Z6 q! z3 B6 ]
精彩书摘
6 S; J0 R$ u6 g, F 1．1 PE的概念
8 ?" }6 ]" S- Q. k, K9 O 股权投资基金（Private Equity Fund，PE Fund）是指以非公众公司的股权为主要投资对象的基金。业内习惯上以PE（或PE基金）来指代股权投资基金。
2 ?+ s& s6 j p, {+ |, D3 J! ^ 与Private Equitv对应的是Public Equity，后者是指公众公司股权。公众公司（Publi。company）是指向不特定对象公开发行股票，或向特定对象发行股票使股东人数超过法定数额的股份有限公司。公众公司可以向证券交易所（Stock Exchanges，SEs）申请其股票在该交易所挂牌交易，获得批准后则成为上市公司；或通过场外交易（Over—the．counter，OTC）市场进行其股票交易。# r3 ~3 j7 [) D
在某些情况下，PE也会投资于公众公司（典型地，上市公司），但不是以持有流动性较高的股票为目的，而是以企业重组或行业整合为目的。
, |3 L2 d# ?* g; g8 t6 q 国内对PE的另一种译法是“私募基：金”，并从字面理解将PE解释为“以非公开方式向特定的投资者募集资金”。这种解释容易带来的混淆是，无法将PE与活跃的证券市场基金（如股票投资基金）严格区分开来。证券市场基金是以流动性较高的金融工具（股票、债券等）与衍生金融工具（金融期货、期权等）为买卖对象的基金。典型的如股票投资基金，也可以“以非公开方式向特定的投资者募集资金，但主要投资于上市公司股票，即Public Equity”。
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