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8 V7 ] a6 v( ] 本书从收购兼并的市场和法律环境开始，系统地阐述了流程步骤、估值建模、交易架构和融资策略，以及各类商业的重组战略，几乎把收购兼并的每一个阶段以及每个阶段的每个步骤，都进行了系统翔实的阐述！/ F. A1 {9 X- D
作者注重理论和实践的深入结合，每章都以“并购内幕”开篇，涉及诸多知名公司：AT&T与T移动，Facebook与Instagram，索尼、领英，联合航空与大陆航空，惠普、强生、埃克森美孚、华纳音乐、聚友网等，并在后挑出与本章主题相关的2~3个近年发生的兼并收购案例进行分析，进一步提供了系统的收购、兼并和重组方法。
* c* N% S. ~' X# q4 z8 i2 A 本书是美国和欧洲以及其他地区商学院的***经典，主要包括北卡罗来纳大学/南加州大学/俄克拉何马大学/普渡大学/INSEAD（欧洲工商管理学院）/希腊ALBA商学院/佩普丁大学/INSEAD荷兰蒂尔堡大学/挪威经济与管理学院/贡扎加大学/艾奥瓦学院哈根商学院/香港大学/印度海德拉巴ICFAI商学院……$ q2 s% S9 w9 W8 W3 w
媒体评论
' `) `: Z6 |' l: _: k1 s; [ 德帕姆菲利斯教授娴熟地把所有与并购相关的管理、战略、金融、会计、法律和税务内容融合在这一部书中，为所有并购交易——无论规模大小，提供了容易理解的路线图。通过大量的*资料，提供了当今快速发展的并购业界所需的重要信息。: L9 k: D& t9 T* p! ^; X; U
——劳埃德·莱维廷，南加州大学金融与商业经济学教授6 h% O1 S( i2 V/ x0 K% J& C) K7 ~
《收购、兼并和重组》综合了许多学术严谨的案例分析中的见解，提供了有关企业重组的精深理解。该书指出了如何通过收购兼并创造价值及其可能导致的价值破坏。本书除了引入*的估值技术，还对美国和欧洲的企业管治规范进行了解读。该书是一本非常出色的教科书，我大力该书。
, y# ^, v( j6 ]) g0 \% ?5 K( W/ j ——卢克·伦尼布格，荷兰蒂尔堡大学.0 J0 @+ K3 m1 ~# h; i
公司金融教授一部伟大的教科书——用简明和直截了当的方式将学术界近期的洞见与业界的当代实践结合起来，完美地满足了MBA学生和管理人员的需求。下次再讲并购课程时我肯定会采用这本书。
2 L4 t7 w" ?. H' @( c* ?6 ] ——卡琳·索伯恩，挪威经济与管理学院，DnB Nor金融学教授
- D+ W' a0 @. P 《收购、兼并和重组》显然是一部杰出的教科书，唐纳德·德帕姆菲利斯博士给我们提供了一本关于并购的包罗万象的综合指南……总之一句话，这是当今*的出色的综合性教科书。
' z, g$ d! @0 I3 ?+ R9 E9 K6 | ——斯科特·林恩，俄克拉何马大学R.W.Moore金融与经济发展讲座教授" ~; ~ a8 t5 ?7 d2 R, g! f
我很高兴大家阅读《收购、兼并和重组》。我使用过德帕姆菲利斯这部教科书的前一版，可以肯定新版建立在内容广度、实践案例和可读性的坚实基础之上。我的学生对前一版好评如潮。在该书较早的版本里已经包括非上市企业的估值，在新版中，我很高兴看到德帕姆菲利斯进一步丰富了内容，扩展到家族生意。作者加强对重组、破产和清算以及风险管理方面的关注。这些主题显然都是当今经济环境中每个商务人士的兴趣所在。
5 G+ I3 p! w. u6 N ——肯特·希克曼，贡扎加大学金融学教授
' P3 B1 `1 ]+ ^9 k 本书是收购兼并方面*综合性的教科书。该书汇集了理论、估值模型和现实案例，向商科学生展示了有关并购交易过程的理解。*的真实案例给读者提供了在不同的情境下，如在跨境交易、高杠杆交易、财务困境企业和家族生意中运用理论的机会。其中有关破产重组和在破产保护法庭内外清算的章节，在当今金融危机下非常及时，也有用。从整体上看，这是一部关于收购、兼并和企业重组活动的出色教科书。8 d7 h& ^" H. {* k0 g
——Tao-Hsien Dolly King,北卡罗来纳大学（夏洛特）伯克商学院，金融系副教授,Rush S.Dickson金融学教授
1 j0 j2 H! y! L 《收购、兼并和重组》是一部关于并购和企业重组中重要方面的有趣且集大成的专著，内容涉及从战略和监管、并购交易流程、并购估值和交易结构设计，到其他各种类型的重组活动。该书不仅提供了企业并购和其他重组行动的路线图，指明了应留意的关键点，还通过范围广泛且易懂易行的案例和实证发现，清晰地论述了书中的观点。这本书适合专家、并购课程教师和学生以及从业人员阅读。 \+ t7 a9 ~9 e7 j( g
——乔雷，香港大学商业与经济学系教授
" D) V" ?6 {7 x/ `# j 我很喜欢唐纳德·德帕姆菲利斯教授的这本书,这本书提供了有关各种重组活动的清晰、综合和的讨论。每一章使用的迷你案例突出和明确了决策过程的关键要素。每章结尾的讨论题与问题结合得非常完美，用来检查读者对相关概念的理解。本书自始至终反映了当前的市场环境和近期变化程度，为学生提供了深入的讲解，给我留下了深刻的印象。我期望在用新版讲授这门课时，本书清晰的表述和结构也能给学生们留下深刻的印象。我向所有讲授并购、破产或其他重组课程的教师本书……不管是谈论其中部分主题，还是用作重组课程的完整教程，都很合适。
) f) g3 h$ f; E2 {9 K) J ——约翰·曼利，爱纳大学黑根商学院，金融学教授- U8 G1 W, \2 t/ Q. Z/ t1 y
在高速变化的全球商业环境中，收购、兼并一直是企业*竞争性的选择。在唐纳德·德帕姆菲利斯教授开创性的著作《收购、兼并和重组》中，作者勾画了收购、兼并和重组如何帮助企业和高度竞争的公司接管市场，并一起发展壮大。书中引用了*的并购案例分析……这本书完整地讨论了企业重组的每个方面……具有明晰的风格……作者囊括了*的方法和技术，通过作者的努力，可以让读者深入了解这一错综复杂的领域……本书内容涵盖了上市企业和非上市企业。
0 r, P f8 T0 r3 ~& ?# P0 t 这本书提供了处理收购兼并的可行方法，甚至有一章还讨论了经济下行情况下的企业破产重组和清算。通过有关并购各方面大量*的增补资料，本书提供了丰富的实践案例，使得这个主题无论对于学术界还是专业人士都变得更容易、更刺激、更有趣。4 Z1 n( C3 b1 @1 |1 `( P
——多尼普蒂·普拉萨德，印度海德拉巴ICFAI商学院德帕姆菲利斯教授
: H: d- J( z/ h- s 对《收购、兼并和重组》内容做了大量重要和及时的更新，加入了诸如信贷危机和西方*的会计准则等近期发生的事件以及新兴市场的并购与家族企业。他再次强调了企业治理，这将成为商学院和并购业界越来越重要的主题。这本教科书已经而且必将继续成为并购重组领域完整的参考书。) ]) L$ I) j# E( V9 k2 @ e) q
——杰弗瑞·拉姆斯博顿，上海中欧商学院访问教授
4 J% ~: A; [# h$ v6 i 我认为《收购、兼并和重组》完成了并购领域的一项综合性工作。在前一版中，全书内容分为五个部分。这种结构既有逻辑性也容易阅读，完美地融合了理论、实证研究成果和实践活动。我特别喜欢的两章是：与当今经济环境联系紧密的破产清算，以及有关私募股权和对冲基金的章节，因为这些内容之前少有同类著作提及。总之，我相信MBA学生将会发现，无论现在作为教科书还是未来用作参考书，该书都是非常有用的。
3 q5 ]& Z* w9 D" O! N ——拉哈文达·拉奥，普渡大学、巴克莱全球投资者公司VI( K# ^9 A; c4 |
这本书是所有并购、估值和企业重组教科书中出色的一本，理由是：德帕姆菲利斯博士的书不仅汇集了全球并购界研究成果的*评述，而且提供了许多近期的商业案例。这本书深入地探讨了各种估值技术，也提供了有关并购和杠杆收购的更多制度细节。本书不仅分析了成功的并购，也涉及财务困境公司如何重组。简而言之，这是一本理想的适合MBA研究生学习的教科书。
' Q5 y% o: k; J' Z ——卢克·伦尼布格，荷兰蒂尔堡大学，公司金融教授
3 k& q- r% X& b. X9 H$ { 唐纳德·德帕姆菲利斯教授的《收购、兼并和重组》是一本出色的教科书。在其众多的优点中，很容易看到三个特点脱颖而出：，内容是*的，涵盖了学术期刊上*发表的知识；第二，包罗万象，包括有关美国制度、法律和会计环境，以及技术层面、估值技术和战略等章节；第三，非常实用，提供了Excel数据表模型和大量真实案例。这三个方面和每章后的讨论题、实践题，使得这本书成为并购领域的*选择。
( K+ U$ o8 p$ k Q6 y5 } R ——尼克劳斯·特拉夫罗斯，希腊ALBA商学院院长，金融学KittyKyriacopoulos讲座教授
$ Q( f* e+ j: _4 o8 _) k, [8 A1 c& { 很难想象德帕姆菲利斯博士还能有时间继续改进该书，但他确实做到了。新版的结构更清晰，组织得更好，而且包含了当今这个极具挑战性的时代的丰富且非常重要的新资料。我尤其要向那些遭遇到*情况的董事会成员这本书中有关清算的新章节。这本非常有用的书适合任何水平的读者——学生、教师、公司经理以及董事会成员阅读。伟大的德帕姆菲利斯！
* q4 k6 ]1 i- H5 \& @( O+ B5 M ——韦斯利·特里特，佩珀代因大学公共政策学院联席教授
- Z8 B6 ~9 `. Z4 ^ Y* J$ p& p' N 无论对于学术界还是专业人士而言，这本书都是出色的参考书。除了详尽的案例，这本书还提供了能在并购中创造价值的工具。这是一本并购课程的***书。 X( Q1 h9 `4 E% T. S
——瓦哈布·乌伊萨尔，俄克拉何马大学普赖斯商学院，金融学助理教授
% s/ M) l H# C2 f! b2 T& S 一部详尽概括了收购兼并各个方面的令人印象深刻的专著。大量新鲜示例和案例分析，能够让读者信服这本书的内容与当前商业环境密切相关。
; W" C7 x7 A" y- p ——特奥·维尔马，欧洲工商管理学院金融学教授3 I) Z) S5 ^7 ~. d# j
目录1 b, x6 b) d' V S$ o3 @. X4 R4 V
部分 并购的市场环境0 O4 p X% b: r+ V6 N2 Z2 ~
章 收购、兼并和重组活动导论/2* M4 T0 H) f g9 @. H
并购内幕：品牌管理——V.F.公司收购& E8 U3 _( l! O: v2 y" j ?- H
天伯伦/2. [3 r: u a( G5 V* k
本章概览/33 {3 {+ a+ }/ b* [2 X
1.1 为何会发生并购/3 z: @: o6 {4 @7 n7 V
1.2 并购的历史沿革/7: Y6 N& n& [# z- |9 u
1.3 理解企业重组活动/10
: [8 }: {! m) c- c( G2 d 1.4 其他兼并战略/12: l8 Z8 U& c$ q* m: ]
1.5 控股公司在并购中的角色/13
1 v9 f! k( ^: f& X, p/ m 1.6 员工持股计划在并购中的角色/13, Y" j: _; |' J& V0 k
1.7 商业联盟作为并购的补充方式/14. \7 r& R. \- i" m
1.8 并购流程的各参与方/147 C0 ^2 ]( z: w K- w8 z* ?" f
1.9 并购对股东、持有人和社会的影响/19* p: G) f, S3 n% i; y1 O
记忆要点、讨论题- ^, r5 t( T: l& H% ^( e/ X
案例分析1-1 谷歌为增长和防御收购摩托罗拉移动/23
6 J1 m$ i% V6 V& I" K 案例分析1-2 半导体行业整合：兰姆收购诺发系统公司/253 \* w9 ?- T& z& A8 H/ d
第2章 并购重组法律法规/27
8 a( c0 S2 p! y) H2 m5 t 并购内幕：监管机构叫停AT&T与T移动的交易/276 a/ J5 N' H6 o# x* h
本章概览/28
* f2 g* j* K( x: A 2.1 理解联邦证券法律/29
, i z; F" f1 t: j4 N 2.2 理解反托拉斯立法/34
6 T( z m7 j" F0 \ 2.3 多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法对并购的影响/40
; P- a1 X7 d6 l# B; B0 i3 U, @0 q 2.4 涉及并购的各州法律/411 ?: @5 [1 R2 l$ a8 u2 n4 R
2.5 美国对外商直接投资的限制/42
' l" o0 x' b& D0 F+ c1 q+ D 2.6 美国的国外贿赂行为法案/42. o2 x* s" j {7 E( \: M
2.7 公平披露规则/43
3 i* M# n4 A* b 2.8 行业法规/43& ^/ j' o5 J9 Q& K1 J( @% u
2.9 环境法规/450 W% ]8 ` `, e9 m1 [5 g% @: y2 U
2.10 劳动和福利法律/45/ s7 o$ V; }, |8 C9 c0 T! t5 F: L) N8 C
2.11 跨境交易/45* p% h4 x0 b/ Q7 D* w2 t% e, Q
记忆要点、讨论题
! ^0 o( [9 `; l1 T. S$ j Q6 c3 F 案例分析2-1 跨境并购的监管挑战/47
8 F, L7 J* ]! A3 D; c6 q 案例分析2-2 时机选择的重要性：8 `/ n) p2 C+ e8 p- x
快处方-麦德科合并/48
$ L I3 ~1 c }" l$ e 第3章 常用并购策略、反收购防御及公司治理/50* t* U9 @! L. s: X- I
并购内幕：领英IPO引发的治理问题/50; H6 l$ ~( c% S! p- A3 d5 C2 V, x8 c
本章概览/51% v; g' T& `( U) R2 y- M8 @2 v4 d
3.1 企业治理/52
1 W. n& r" `2 {6 t. V3 i 3.2 理解各种并购策略/54# |9 q7 v% S c6 n+ ]. N- w
3.3 激进方式成功的原因/58
/ l" L; D1 k; e0 {& A4 o/ |7 e) @" a 3.4 其他策略考量/58
$ q! B5 h% H2 Q! I) A! M 3.5 设计竞购战略/59
; a" e+ j, I! }- T h 3.6 其他的并购防御措施/615 { [8 K0 n1 E. E H
3.7 并购防御对股东价值的影响/69! N4 K; b& z$ ?2 F
记忆要点、讨论题: ?1 i* E* \7 M; i/ Y. ]$ R
案例分析3-1 特瓦恶意收购塞法隆/71# s& v& ~4 n6 l" V" h/ L' f& @$ l( c
案例分析3-2 董事会和股东的权利平衡/72
, @$ k0 ]$ E! o% N* P7 g 第二部分 收购和兼并流程7 K% u+ j2 z" U* e+ M
（阶段1～阶段10）3 c: X' n/ C1 T }( k# Z
第4章 规划：业务发展和并购计划/76
0 q# s( Y6 ~# y: E) S- i 并购内幕：从受欢迎的社交媒体到弃儿——聚友网的兴衰/762 v' L1 q5 ^* ~# ?' g, L( h! `
本章概览/770 g1 I4 y z7 {2 D$ M
4.1 计划在收购兼并的角色/775 L+ P: s: J3 w, c+ J, v
4.2 收购兼并流程/78
9 S& t+ P& t6 V+ l o# {+ n$ ^ 4.3 阶段1：制订商业计划/79
7 l! e* f5 Q8 c& ] C 4.4 作为沟通文件的商业计划书/89
9 @9 x1 H# D0 R3 z6 P6 A$ l4 z 4.5 阶段2：制订并购执行计划/90, S8 p: s$ N9 u. U6 l2 B% M
记忆要点、讨论题' p; h( B/ O S8 R
案例分析4-1 惠普实施转型战略/94- I, M& }1 B9 I1 x; i
案例分析4-2 持续多年的交易：金德摩根以207亿美元收购El Paso公司/96, s: @$ i7 Z9 ^3 s0 ^
第5章 执行：从寻找到交易达成/98) o7 n' @( V/ E* t7 R4 v( S
并购内幕：索尼的战略失误/98
: Z, U# E, l2 r' K6 F5 @) X 本章概览/99. g1 f4 v2 |1 [; P" }% H
5.1 阶段3：搜寻流程/99: Z- F3 O) h. x/ ~$ b
5.2 阶段4：筛选流程/101- E4 z% B9 Z L# @9 q. P( j0 ^8 I" G# p
5.3 阶段5：初步接触/102
# Z R7 T, a3 x" a 5.4 阶段6：谈判/1045 v) D: s# @7 C' Z9 P7 P
5.5 阶段7：制订整合计划/110
9 U$ Z5 ^+ b8 K" K8 `! ~* W4 ~ 5.6 阶段8：结束交易/1118 }! p" v* Y3 `6 a# }4 s7 C
5.7 阶段9：执行收购后的整合/114& M- p6 e/ r! e" D# V4 J
5.8 阶段10：进行整合评估/115- i, c( Y- }) u7 @" q; F- |/ D
记忆要点、讨论题, [% c' U. _3 o6 L2 F0 O) G# s
案例分析5-1 埃克森石油对天然气的不懈追求/1172 ^: w6 j. z! ~* ~) K
案例分析5-2 微软投资巴诺旗下的诺克技术公司/119 U! S8 d& S. }4 m* `8 K$ S0 n
第6章 交易结束后的整合：收购兼并和商业联盟/121! W( b& ^. K) a8 I) {( T6 h
并购内幕：整合联合航空与大陆航空的挑战/121! i& n v5 M# l7 R, ]$ k
本章概览/1223 x- I5 p8 d2 W! N
6.1 整合在成功并购中的角色/122
4 I; A. O4 b( {9 R' ~! X3 j 6.2 整合是过程不是事件/124
5 E8 J2 U; Q v- ~6 }+ F 6.3 整合业务联盟/134* q# j* Q( K8 S' M; D$ h- Q
记忆要点、讨论题
! ~4 N- M5 X$ g, s* R 案例分析6-1 宝洁收购吉列的成功和失败/135
' P- t+ C! w5 N- { 案例分析6-2 钢铁巨企米塔尔和安赛乐的交易后整合/137
) ]1 _, a( Z( ~ 第三部分 收购兼并的估值和建模
% a, s% Q$ b% _ 第7章 并购现金流估值/140
) F7 O( D+ g& y; i- B7 r 并购内幕：估值方法和公平意见函/140
1 ~' L1 o9 m; h6 g; H' Q; B 本章概览/141
. a6 t0 `2 \/ I; L; L+ O 7.1 估计必需的回报/1416 ~# Q# S0 E( a; c. h* Q) \( D# I) m) ^
7.2 风险评估/145
7 _7 W( J! [" F" r8 [6 N& _ 7.3 计算自由现金流/148. J3 Y( N! b2 G5 s3 X
7.4 折现现金流方法的应用/149
3 k+ ~" @/ M: L! J5 r 7.5 用企业价值模型估算股权价值/1548 c `& p0 g# r, g: u! |
7.6 非营运资产的估值/1595 \4 h& K( y5 n) d) U5 z
7.7 本章小结/160% k* A' r2 s7 F6 o9 J$ z1 a" H
记忆要点、讨论题、实践题和答案
" h, }" @+ N$ C/ f 案例分析7-1 惠普以比戴尔电脑更高的出价收购3PAR/166
+ t. j# y% m) [* ]+ z 第8章 相对估值、资产导向估值和实物期权估值基础/168! r' v" g; j$ d# v) p; u: V* I
并购内幕：百时美-施贵宝豪赌Inhibitex/168
( L/ E0 g! a9 I. s3 C. N 本章概览/1697 J; x8 I2 t, h6 T
8.1 相对估值方法/169
- v8 B9 N. P5 p) C4 \ 8.2 基于资产的方法/177
( e) w& `$ s6 o, Y 8.3 加权平均估值法/179
! W+ }; d% s) q1 J [( w- B, p XI8.4 基于收购溢价调整估值/180% F& e2 S+ E! g+ v2 G3 e
8.5 实物期权分析/180
( q5 A+ {' P, R2 S S- s" [ 8.6 确定使用哪些估值方法/1873 p1 m# X/ W% F4 o
记忆要点、讨论题、实践题和答案8 W, e& i% I, {/ K! `/ l5 w" S
案例分析8-1 德州仪器收购国家半导体的价格是否过高/191
; C! h! R5 k5 j' H8 r 第9章 并购估值、交易结构和谈判中的财务模型应用/193
& [8 V6 {& N; t+ I 并购内幕：惠普收购电子数据系统公司——财务模型在决策中的角色/193
+ j8 Z7 h: q P1 u1 a) |7 n. ? 本章概览/194/ C) F" C! n# U% ^4 b
9.1 财务数据的局限/194+ J y7 ]' h& v( ]
9.2 建模过程/195* L. b# v X, _% T
9.3 评估并购对并购后每股收益的影响/208/ ^3 C U8 W( J8 H0 [5 D, L! K
记忆要点、讨论题、实践题和答案
. J( I8 w$ H; D8 J1 b& [ 案例分析9-1 微软全部现金收购Skype/211. }$ b6 F% V: j, |
案例分析9-2 克利夫兰·克利夫斯公司收购阿尔法天然资源公司失败/215
' U* u) w6 L/ E9 [5 x) Q$ I 附录9A 关于使用本书配套网站上的并购模型/2175 ` Z5 X: f& f+ _. i
附录9B 并购模型资产负债表调整机制/218; t% c! A1 [; X: x6 C
0章 非上市企业的分析和估值/219" _% \$ V: G5 Z4 C
并购内幕：从“杯型蛋糕泡沫”中获得优势/219. J' f' Z. Z/ t+ g
本章概览/2201 |' c( _: M1 g1 ~6 R5 c8 G$ }
10.1 未上市企业/220$ O" k4 y+ z- X! P" j
10.2 治理问题/221
7 }# _- a; C# i- H 10.3 非上市企业估值中的挑战/221
8 \5 n8 i/ R0 k3 {+ Z: s: G 10.4 非上市企业的估值流程/222
# i/ P8 ]$ e, w, G 10.5 第2步：对非上市企业使用估值方法/226
! D% r0 i" Q' r0 c0 J, v% S 10.6 第3步：设定贴现率/228) K5 ~+ X. t6 ]* [6 h
10.7 第4步：应用控制权溢价、流动性折价和少数股权折价/232
1 u; z4 _0 r, O- C' }' M, a 10.8 反向收购/237
7 m& c! N: ]/ Q 10.9 采用杠杆员工持股计划收购非上市企业/238
7 @; \+ c/ [- } 10.10 股东回报的实证研究/239+ c1 _- }7 }, [* c6 C
记忆要点、讨论题、实践题和答案2 N3 o/ C0 a: f e0 I3 G2 u; w% Q
案例分析10-1 壳游戏：通过反向收购实现上市/241
, K, W* C3 P8 q+ h! | 案例分析10-2 确定流动性折价：泰勒设备与台科发展的合并/243, o+ g! m p1 v' f. ^& [1 a+ A
第四部分 交易结构和融资策略. M3 M2 K2 n& y& A6 f3 s
1章 交易结构的支付和法律考量/246
3 B r8 p( ]( d9 P* v7 ? 并购内幕：交易结构如何影响价值——Facebook与Instagram的交易/246
* {6 a+ `: B6 e 本章概览/247
; k& p' M3 k8 ~# r9 s+ R+ b 11.1 构建交易流程/247
- }) ] ^8 g! M7 S! J. {- y: j1 N) | 11.2 建立收购载体和交易完成后的组织结构/249
' V' ?) P9 k* h& L 11.3 出售实体的法律形式/2513 T' {) v) r5 y* e, H) [+ y
11.4 支付形式/251' P+ N. f7 U* T( b" u
11.5 管理风险及达成收购价共识/253, k% |* o: Q* Y2 C
11.6 设定价格保护区间安排/257
6 ~3 ?) V6 a/ x& F3 c 11.7 并购方式/258' X! i/ u6 ~6 F0 }1 O; a7 l, @
案例分析11-1 Flextronics采用多重限价方式收购IDW公司/258
* n, u/ f! d; v# d3 M 记忆要点、讨论题
1 Q% T0 ?4 _) x: R/ m( Z9 M 案例分析11-2 意志考验：赛诺菲收购健赞/265
?* g7 P/ }0 F, m: p: i- S 案例分析11-3 瑞士医药巨头诺华收购爱尔康/266" @% m( \* B8 U, q/ y
2章 交易结构设计：税务和会计考量/268
3 D. c& D5 f! L: g/ E% o4 ? 并购内幕：强生使用金融工程收购合成制药公司/268
# s2 Z9 K; h8 r5 I4 C 本章概览/269" X' K' x( u" t* X3 H& P2 ?% b$ L
12.1 税务结构安排/269
3 o/ Z q2 c6 M; u# t 12.2 应缴税的交易/269
- x/ C& \- Z. W6 V4 U: c 12.3 免税交易/272
; a6 H4 D7 C7 i" J# H2 ? 12.4 其他影响企业重组的税务考量/277. Y% |* V K( G
12.5 合并企业的财务报告/279
+ j5 _0 Y( x4 o1 G2 w1 I v 12.6 购买法对合并企业的影响/280% C; @8 L7 E: N P% u: Q% o9 E3 t% a
12.7 再资产化会计/284 U; B' U7 W) A1 q
记忆要点、讨论题、实践题和答案* C; a* O J0 W2 F
案例分析12-1 ETE击败威廉姆斯对南方联合的收购：另类收购策略/285
: ~0 B4 k1 u& \# @1 U* N 案例分析12-2 特瓦医药收购巴尔医药，建立全球巨头企业/2870 q0 {; I7 M! T/ R) {
3章 交易融资：私募股权、对冲基金及其他融资渠道/289; [8 r3 W6 r$ d- q$ o- v6 m
并购内幕：活力男孩放弃退市的经验教训/289
; k/ j4 w8 @1 D5 x 本章概览/290
5 W9 j. _9 o+ {- k& Z# y 13.1 并购交易的常用融资方式/290
$ j/ h3 t& J' p/ B4 ` 13.2 并购融资中私募股权基金、对冲基金和风险投资基金的角色/293
1 `2 a" } i6 L ^ 13.3 杠杆收购作为融资策略/297
" _0 I8 B- u; I 13.4 杠杆收购成功的关键因素/300* s% M4 t4 @* X; K( q/ D
13.5 杠杆收购如何创造价值/301
" Y/ u, O; D2 p1 m; v 13.6 常见的杠杆收购交易结构和资本结构/304; r. N' _. a, L0 y5 E. b) M' O
记忆要点、讨论题
5 d8 @7 y0 r' R/ m 案例分析13-1 好莱坞的独立制片商的杠杆收购/307* Z$ ?. B3 U6 Z
案例分析13-2 TXU在大私募股权交易中实现私有化：杠杆的内幕/310' q5 q- [4 w7 K* [
4章 高杠杆率交易：杠杆收购估值和建模基础/312# z" T/ H) d1 t/ ~2 E& B, J
并购内幕：金德摩根收购艾尔帕索引发的道德伦理问题/312) P8 \, p$ a2 ?' p9 ~3 T
本章概览/313
) Y8 c8 |+ N. O4 G3 b" b 14.1 杠杆收购交易的估值/313; d7 I' M; N/ ^ y- p. c
14.2 杠杆收购估值和结构化模型基础/319
* M! V1 O9 A: M# B1 S7 w1 ~# w9 G 记忆要点、讨论题、实践题5 n9 d K& i: s4 k3 l
案例分析14-1 德太资本收购伊莫柯尔/326
+ \$ B: V. m# n0 e) `- Z% H" ?- z 案例分析14-2 HCA再次上市/3288 U9 H4 a, u* j- x
第五部分 商业和重组策略2 i5 d+ v4 V1 L' `3 m
5章 商业联盟：合资、合伙、战略联盟和授权经营/3320 V$ K$ B: K" U6 P( R6 Q3 J
并购内幕：埃克森美孚与俄罗斯石油合作成立北冰洋油气勘探合资企业/332
9 W% \3 g2 o- m6 ^1 @ 本章概览/333
* Q7 o* z! G" g% J F, x2 e4 y 15.1 商业联盟的动机/3341 M6 u% m# b2 j* k9 u
15.2 商业联盟成功的原因/337
9 Y1 {5 Y2 J7 m6 u. o8 [8 K 15.3 商业联盟的其他法律形式/3385 A1 |; V' \# K5 I- m) V7 `% `2 J* F/ \
15.4 战略和经营规划/343, z& ?# Y6 F H! f2 S
15.5 解决商业联盟的交易结构, _; ^9 q. r# b3 G3 D
问题/3436 M& A7 A6 ?/ S1 N
15.6 实证发现/350* D+ c) ^- Y- O& e" d; u
记忆要点、讨论题 T$ G8 `& }$ s" V, d' C% O* X
案例分析15-1 诺基亚和微软的智能手机之战/351
; B2 O; b7 e" `0 z) o9 Q 案例分析15-2 通用电气和康卡斯特的合资企业/353
" _5 V8 B0 {' W5 X: C' _1 y7 @ 6章 另类退出和重组策略：剥离、分拆、股权剥离、拆分和库存股票/356
6 G. Y) [/ b4 ]* Y2 F 并购内幕：华纳音乐集团以拍卖方式出售/356( D1 K' v% A4 ^; N7 J
本章概览/357$ b4 r! o, R' w3 F
16.1 企业为何从业务中退出/358
' C* t! c4 h# S4 S. Q$ F 16.2 剥离/360) o, c6 N% Q: c: @5 ~( z G
16.3 拆分/364
1 ^. Q0 `% G) N! ~# E& y' g0 g 16.4 股权剥离/3655 A" L( B' i( g! |
16.5 分拆和分离/366
2 z) J$ M6 K' Q" k8 n* ~* s 案例分析16-1 卡夫食品的分离交易/367
4 x$ |) p% p# @/ b 16.6 跟踪股、目标股、未注册股票/369; T: z: d9 K1 J7 `; e4 i4 ]
16.7 比较各种退出和重组策略/370
- s& I! G8 _6 w( ?/ P 16.8 选择剥离、股权剥离和拆分策略/3707 Z, C& S+ e v+ m, r( _
16.9 决定重组策略的股东回报的因素/3723 M# J# M# i5 k* B' U/ J. T5 K( h
记忆要点、讨论题3 c7 u5 K* p2 k4 j: A* Z; P* N
案例分析16-2 解剖反向莫里斯信托/376
& d# K* I" h6 i9 ?$ ] 案例分析16-3 解剖拆分：诺斯罗普·格鲁曼退出造船业/378
. c" a3 Q& n2 ]3 c/ c 7章 其他退出和重组策略：破产重组和清算/380$ ?9 x! q& |5 }8 h. Y. w: y
并购内幕：摄影界偶像柯达宣布破产——创造性毁灭的牺牲者/380$ g, r! K0 x& W& ~( }5 ~# H
本章概览/381
) A/ I& Y8 N' k% @0 L) M; L 17.1 商业失败/3818 v2 A6 Y! Z7 I7 T/ w6 f
17.2 破产之外的自行处理/382. s6 h( [$ E7 ~5 x3 v3 w
17.3 重组和破产清算/383
; j; D! Z% D) [7 u 17.4 失败企业的其他选择/388
6 i& @* H. E4 b; Q$ ?* x 17.5 失败企业和系统风险/391
* [" S' D8 ^- |; i 17.6 预测企业违约和破产/391
+ ]/ ^- ]" }# t; [) w) t4 b1 k 17.7 陷入困境企业估值/3938 Y9 L# N$ d( n( g; N. Z9 {" ^
17.8 财务不良的实证研究/396
6 k R- b( j1 J$ [% M) N; {7 K3 B* Q# V 记忆要点、讨论题
& @+ h6 Q0 m$ z7 |+ d, X' z 案例分析17-1 迪什网络以363节出售方式收购布洛巴斯特/398* O+ ~ i* w3 U3 B
案例分析17-2 地狱交易：1章破产保护的论坛报/400
' K! i2 Z3 i9 @5 B. `! d 8章 跨境并购分析和估值/4027 }! X j/ ^5 i" H+ L
并购内幕：南非米勒酿造收购澳大利亚福斯特啤酒/402. T$ J( x1 E8 m5 P! n* g
本章概览/403+ f, C, n7 z5 a$ G4 r! x% Z; H
18.1 全球一体化市场与局部资本市场/403
+ ?& Y% Y; ~( a3 `# b" r+ a 18.2 国际化扩张的动机/404
3 Q0 q( J4 [2 ^' a 18.3 常用的国际市场进入战略/405
4 Y4 L/ N: @; V0 n3 V 18.4 构建跨境交易架构/407
5 g6 t" m! m+ [ 18.5 跨境交易的融资/409
8 V+ i! J& g9 i( f: z/ h. h& Z 18.6 新兴国家跨境交易的规划和实施/410% y" O" g7 f h) h/ j7 ]0 r6 ]
18.7 如何对跨境交易进行估值/411; b1 \! O2 b3 C6 a1 L4 p: j, I
18.8 跨境交易的实证研究/420' s+ {2 A# g" _9 R9 r/ |% @
记忆要点、讨论题
1 g2 B7 o0 ?: Z 案例分析18-1 雀巢收购中国糖果制造商的控股股份/422/ H8 u! |$ R4 ?
案例分析18-2 孪生国际化战略：沃尔玛和家乐福的传奇/424
: q' C# J2 V& K9 K# X 内容介绍
4 X% m. w9 @3 O 《收购、兼并和重组：过程、工具、案例与解决方案（原书第7版）》有两个清晰的特点。个是每个主题都清晰地展示了兼并收购发生的相关内容和承接关系。学生们可以从不同视角进行了解，并且学习如何结合重组环境看到公司的重组问题。第二个特点是选用了大量的当前事件。全书有72个案例，其中有75%是*更新的。( g3 {* d) `: E
丰富经典案例，无论大小公司都有涉及 p. i0 `+ }2 `" u% Q2 X
谷歌为增长和防御收购摩托罗拉移动
2 M5 d2 M" |+ I$ D$ |; V 2. 半导体行业整合：兰姆收购诺发系统公司3 t1 [0 F/ i$ l; J* u
3. 跨境并购的监管挑战
" N, U% C, l: Y! w9 e6 b7 F 4. 时机选择的重要性：快处方-麦德科合并* n# e" |; n7 i. b5 S4 c( K% p* O- M
5. 特瓦恶意收购塞法隆
0 D6 w. [ W! j" Z/ Z% h 6. 董事会和股东的权利平衡
# ~3 w! A, `% C' K0 b2 L9 W0 D 7. 惠普实施转型战略
! A0 K2 H* t' g6 Z5 _2 t 8. 持续多年的交易：金德摩根以207亿美元收购El Paso公司
2 p5 ~+ `: }$ O7 H 9. 埃克森石油对天然气的不懈追求
2 A5 b# _2 C5 M5 `" t; _. T 10. 微软投资巴诺旗下的诺克技术公司) ~6 R; p/ ]- q6 I
11. 宝洁收购吉列的成功和失败
* K3 t6 [6 D6 w% z 12. 钢铁巨企米泰尔和阿赛洛的交易后整合
/ X! t2 ?, x- r" D& k0 z 13. 惠普以比戴尔电脑更高的出价收购3PAR
. U6 h8 \9 R" k 14. 德州仪器收购国家半导体的价格是否过高& x( L7 A9 Y' F- o6 U4 u( s8 E
15. 微软全部现金收购Skype
' @# x8 g O* M1 g; u 16. 克利夫兰克里夫收购阿尔法天然资源公司失败
. o4 c1 {5 A0 T& J( s+ m 17. 壳游戏：通过反向收购实现上市
w. v6 l6 j% g 18. 确定流动性折价：泰勒设备与台科发展的合并- z" V3 @4 x* X, T' M: @2 u
19. 伟创力采用多重限价方式收购国际显示器件公司/ Q6 v8 K* _+ F! w# |/ T. W
20. ETE击败威廉姆斯对南方联合的收购：另类收购策略
/ T# z4 w3 n: f! N$ o4 }0 Q& e 21. 特瓦医药收购巴尔医药，建立全球巨头企业
: \ Z& K$ C9 O3 H+ d+ l' R* p 22. 好莱坞*的独立制片商的杠杆收购. f U% `6 E8 {7 g5 e/ [
23. TXU在史上*私募股权交易中实现私有化：杠杆的内幕
+ u W2 k2 L5 b& Q5 U; | 24. 德太资本收购伊莫柯尔0 `& c+ v0 q i4 Y/ |
25. HCA再次上市 _7 y' X5 d( j }" a
26. 诺基亚和微软的智能手机之战5 ?$ z) Q' i( j$ E5 i
27. 通用电气和康卡斯特的合资企业
% A% I2 Z/ O2 f8 @6 M1 H 28. 卡夫食品*的分离交易
4 f, b5 W8 o9 S) P7 t2 }9 E 29. 解剖反向莫里斯信托8 c+ W. r) w7 ^9 B+ M
30. 解剖拆分：诺斯罗普退出造船业
. E3 E, D/ Q0 `/ o6 y 31. 迪什网络以363节出售方式收购布洛巴斯特
7 n& `$ z d4 ]4 k6 L; j 32. 地狱交易：1章破产保护的论坛报6 o# _* `/ Q2 n
33. 雀巢收购中国糖果制造商的控股股份; d+ ]$ J. c. r" x
34. 孪生国际化战略：沃尔玛和家乐福的传奇 M( a# N" _7 C# Q% A5 I
作者介绍- r6 F+ c2 e7 l$ H- d
唐纳德·德帕姆菲利斯博士，是洛杉矶洛约拉马利蒙特大学的金融实践教授，讲授收购兼并、企业重组、交易、金融学、微观和宏观经济学（商科和非商科），以及本科生、MBA和EMBA学生的领导学和企业治理课程。他也是洛约拉马利蒙特大学国际经理培训项目的指导教师，讲授企业重组策略和全球视角下的战略课程。他还担任该校商学院学生投资基金，以及研究生商科教育课程委员会成员。唐纳德·德帕姆菲利斯博士也是洛约拉马利蒙特大学EMBA领导力成就奖的获得者。 a$ u' @' l% b/ Q
唐纳德·德帕姆菲利斯博士曾在加利福尼亚大学（尔湾分校）、查普曼大学和蒙城大学讲授并购和企业重组、金融学和经济学课程。作为中国上海交通大学安泰管理学院的访问教授，他曾在那里讲授过并购与企业重组战略课程。5 h* ^3 g, w( p+ ^" [% w% j
唐纳德·德帕姆菲利斯博士在工商领域拥有超过25年的经验，从小型私营企业到《财富》100强企业，足迹遍及多个行业各种规模的企业，曾担任Experian公司电子商务副总裁、TRW信息系统服务的业务发展副总裁、PUH健康系统规划与市场营销副总裁、TRW企业业务规划总监以及国民钢铁公司首席经济师。. B0 i7 x+ `4 j6 S: Y
他还曾担任大通计量经济学协会的银行和保险经济学主任，以及联合加利福尼亚银行的经济分析师，他曾研发一个复杂交互式计量经济学预测模型，被银行用来预测美国经济。唐纳德·德帕姆菲利斯博士还曾多次对不同行业贸易协会和客户以及洛杉矶社区和商业组织发表演讲。他完成了TRW和国民钢铁公司的管理人员培训课程。& s8 s2 v- B; y8 s1 z; Q$ ]. h( c; u
唐纳德·德帕姆菲利斯博士撰写了许多篇有关收购兼并、商业规划发展和经济学的文章，参与了部分书中章节的写作，这些文章发表在需经同行评审的学术期刊和商业出版物上。他的专著包括：《收购兼并***》和《收购兼并基础：谈判与构建交易》。《收购、兼并和重组活动》已经被译成中文和俄文，被全球多所大学作为教材使用。
9 t4 e# Y2 W8 B @' W; T# C 唐纳德·德帕姆菲利斯博士也担任产品和个人顾问，从事侵权、商业估值仲裁，包括且不限于提供与并购相关专案的分析和处理。他也提供并购目标选择、谈判支持和商业估值服务。
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