新三板规则解读与操作指南（实务操作版） 韩骁，常莎

　　内容简介
　　本书主要从新三板的概念、制度规则、操作程序等方面入手，同时也对一些相关的规章制度、企业常见问题以及解决方案进行详细描述和解读，可以说全方位地覆盖了新三板知识的各个方面，并进行合理布局，确保整本书的结构更加紧凑有序，内容则更加丰富全面。
　　整本书对新三板进行拆分，既从市场现状、政策实施、发展趋势等多个方面给予解答，又详细描述了不同参与者之间的紧密联系以及整个新三板运作的流程，可以说从横向和纵向上都做到了精确分析，使参与者能够建立起更为立体的认识。同时对于新三板概念、操作以及相关的业务的重点描述，有效提升了参考价值和指导的意义，确保参与新三板市场的企业、机构、投资者能够从理论知识的理解进入到实际操作层面，从而更好地理解新三板，并真正能够解决相关的问题。
　　目录
　　第一章 新三板的基本概念和特性... 6
　　第一节 新三板的历史渊源... 6
　　一、“两网系统”指的是什么... 6
　　二、代办股权转让系统... 7
9 _* I  B$ I* `; x% o$ ?　　三、新三板的中关村科技园区试点... 8
　　四、全国中小企业股份转让系统... 9
　　五、新三板的扩容... 9
# Q; h5 P7 a3 q　　六、新三板与老三板的区别... 10
8 F; C# _# u3 |) J! L2 }　　第二节 新三板的市场结构与定位... 12
/ p  t) v: A. ?3 I. z3 e% z6 o　　一、我国资本市场的多层次结构体系... 12
　　二、新三板的市场定位... 13
8 e) n7 k5 ?1 ]* H* j3 _( n* A　　三、新三板的功能... 13
: e0 O# ^7 `( [+ e- v3 w6 H　　四、新三板与主板市场的区别... 14
　　五、新三板与中小板市场的区别... 15
　　六、新三板与创业板市场的区别... 16
　　七、新三板与区域性股权交易市场的区别... 16
　　八、新三板与产权交易市场的区别... 17
, {/ w8 p* W8 N5 A+ P0 H　　九、新三板和纳斯达克的区别... 18
0 m3 Z' |3 _) r- }　　十、新三板与OTCBB的区别... 18
5 t: f$ _  B) f. q5 _- ^3 H* M　　十一、新三板对资本市场的影响... 19
& O. a7 x: N) v+ P$ b( P* ?　　第二章 新三板的规则和制度... 20
　　第一节 06年的规则体系... 20
　　一、2006年规则体系的文件... 20
+ _/ ^4 n1 y% m8 \; u8 k) v3 N1 Q# c　　二、2006年新三板规则体系的意义... 21
　　第二节 09年的规则体系... 22
　　一、2009年规则体系的文件... 22
$ i6 P1 c' I9 w( o$ }, }; @　　二、2009年规则体系的主要特点... 23
" A) W! {' a* ?　　第三节 13年的规则体系... 24
　　一、2013年规则体系的文件... 24
3 |; b9 U' U  J, X) a　　二、2013年规则体系建立的背景... 25
　　三、2013年新三板新规则的调整和创新体现在什么地方？... 25
　　第四节 现行制度的改革设想... 27
) W, }1 n" I) E; W0 D8 S' L+ j2 |" ~　　一、完善合格投资者制度... 27
; L7 E5 z7 ?' L0 I( o/ t0 L　　二、信息披露与监管力度的进一步加强... 28
　　三、完善退市制度... 28
* v1 c; K; F+ O; l5 p9 X/ M　　四、确保交易方式和分层制度的结合... 29
　　第三章 新三板挂牌... 30
6 P9 o9 E+ g: l3 F　　第一节 企业挂牌新三板的背景和重要性... 30
  }  P. z4 H- {% |+ w- |+ V　　一、中小企业挂牌新三板的背景... 30
( S- W: w, P5 ^  J. J: n　　二、挂牌新三板对企业的重要意义... 30
　　第二节 申请新三板挂牌的条件和费用... 32
　　一、什么样的企业适合上新三板... 32
; f9 k' f* v/ Y" e( J! x; u. p6 w　　二、挂牌的条件... 33
　　三、挂牌新三板的成本及费用... 34
　　第三节 挂牌前的股份制改造... 34
4 l: e/ s# k, ]+ h! X  q3 y! J　　一、挂牌前企业进行股份制改造的必要性... 34
　　二、股份制改造的方式有哪些？... 35
. t: n( p; `+ E% h& P　　三、股份有限公司设立的条件和要求... 35
+ o! `5 v5 z9 c1 {; ~　　四、股份制改造的基本流程... 36
$ d2 y. `/ r9 T$ B　　五、股份制改造所涉及的问题... 37
2 O$ {7 u" c1 c! v# [8 J" ~% E8 G& O' M　　第四节 企业申请挂牌新三板的工作流程... 38
　　一、挂牌的基本流程... 38
& |+ J1 c/ O" ~　　二、申请挂牌同时发行股票融资的公司的挂牌流程... 40
　　第四章 新三板的市场业务操作... 41
* e  g2 N7 [; _& u2 F, d, m　　第一节 新三板市场业务的基本特点和规则制度... 41
　　一、市场业务的特点... 41
　　二、市场业务新规则——《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》... 42
2 a$ s9 p% u$ j8 n5 J5 K6 ]) o  \* ?　　第二节 转让股票... 42
　　一、转让方式... 42
; U. v# Y$ z& J/ I+ u　　二、股票转让的相关规定... 44
　　三、股份转让的限制... 44
　　第三节 股票发行... 45
　　一、股票发行的概念... 45
　　二、定向发行的程序... 46
　　第四节 重大资产重组... 47
" B0 v% m, g* r" }/ [　　一、什么是重大资产重组... 47
　　二、实施重大资产重组需要满足认定标准和相关的要求... 48
  n5 L' S8 t! D, Y9 S  Z0 m5 q, q　　三、重大资产重组的程序... 49
0 D- n$ x; y0 J! W/ J2 H3 I: c　　第五节 并购战略的实施... 50
　　一、什么是企业并购... 50
# }+ p) }( x5 N/ |! q　　二、并购的形式... 51
　　三、并购战略实施的程序... 53
+ d% w& O8 t2 F+ V) q5 g1 L) s　　四、对并购目标公司进行调查分析... 53
& M( f7 r& Z% s: S) c# z& v- q& t  l　　第六节 终止挂牌和重新挂牌... 54
7 }( a+ u7 e9 U. e; f# `+ A$ t5 t　　一、什么是新三板的终止挂牌... 54
' P& M2 S0 G# U- u　　二、新三板终止挂牌业务的流程... 55
　　第五章 新三板中其他参与主体和监管部门... 56
9 M9 c. H- J: U" p　　第一节 投资者... 56
$ U* Q) M$ k* b! n+ }　　一、投资主体... 56
　　二、投资者适当性管理制度... 57
　　三、投资者如何参与和完成交易... 57
　　四、投资者的风险... 58
5 g8 D/ l8 A7 O3 x  C4 U: V　　第二节 主办券商... 59
" N) D3 b0 t. V- H* A7 j6 G! s) J5 U　　一、主办券商的业务... 59
　　二、主办券商的主要责任... 60
　　三、主办券商的任职资格... 60
! R7 z, q% U& l' R$ ?% e7 W　　四、取得主办券商资格的程序... 61
7 K: N, U, B* S0 W) v2 b6 d　　五、主办券商的持续督导... 61
　　六、主办券商的选择与更换... 62
　　第三节 律师事务所... 63
　　一、律师事务所的主要工作和职责... 63
　　二、律师事务所的选择... 64
　　第四节 会计师事务所... 64
6 o7 y& b, O. i% D5 [4 N　　一、会计师事务所的工作职责... 64
　　二、会计师事务所的选择... 65
( B, b! z' H4 u! D3 `0 u- y* x　　第五节 资产评估机构... 65
　　一、资产评估机构的工作任务... 65
/ I" G* c$ R' V# i: {. l. n　　二、资产评估机构的选择... 66
　　第六节 新三板中的监管支持机构... 66
　　一、全国股份转让系统公司... 66
　　二、证券监督管理委员会... 67
　　三、证券结算登记机构... 68
8 W9 x! |7 ?- B% V! \% J; W0 Z8 r　　第六章 新三板的现状与未来... 69
$ Z; y8 X4 q" O5 ?" x5 R" O# z. ]+ j　　第一节 新三板的现状... 69
　　一、挂牌企业的特点... 69
　　二、挂牌企业交易的特点... 70
　　三、新三板股份交易受限的原因... 70
　　第二节 新三板的分层... 71
, D! @% o* z* `  r1 L　　一、分层的背景和原因... 71
2 a  p6 e) F9 ?: p: y　　二、市场分层的意义... 72
) P9 @# r. E& e# u" N　　三、新三板分层设计的难度和发展方向... 73
　　四、国内外场外市场的分层体系... 73
　　第三节 新三板的转板... 74
" x' t' V. I: K　　一、什么是新三板转板... 74
/ }1 F0 F6 g" O# k9 \　　二、转板的路径... 75
　　三、转板的绿色通道... 76
/ Q; d* t/ D4 c7 }9 n/ ^8 o* g　　四、转板制度的设计... 76
0 U0 s+ K7 Q* y3 F　　五、未来挂牌企业实现转板的条件... 77
　　六、新三板转板的审批... 78
) Z! U7 ~: v# t0 P2 V　　第四节 介绍上市... 79
　　一、介绍上市的基本情况... 79
; s; O3 H7 u; ?　　二、介绍上市的必要性... 80
　　第五节 重新明确新三板的定位，打破交易所垄断... 80
3 K! ?0 L% s3 b  b8 [　　一、两大交易所的困局... 80
1 l9 I4 R2 _, F" ^# v　　二、强化新三板的发展，打造合理的竞争格局... 81
　　第六节 发行中小企业私募债及其他融资工具... 81
　　一、什么是中小企业私募债... 81
　　二、中小企业私募债的发行条件和程序... 82
; ?  J5 y; _) U: k* e! r4 G　　三、中小企业私募债未来的发展... 83
　　四、优先股的基本概念... 84
% p! ^- T3 o: V4 q/ q  x　　五、什么是可转债... 84
　　第七章 经典案例分析... 85
　　第一节 公司申请挂牌的相关案例... 85
6 k( a1 k/ F6 `3 W5 j0 w　　一、华宿电气如何处理控股股东、实际控制人占用公司资金问题？... 85
/ j2 F' y- ~& s% u　　二、北京网动科技有限公司设立时股东资格存在法律瑕疵是否会受到行政处罚？... 86
　　三、奥尔斯如何处理股东缺席股东会表决的股权转让问题？... 87
　　四、奥凯立如何处理子公司人数超过200人的问题？... 87
) f0 f* [  E& c( q: {　　五、天房科技如何通过变更经营范围消除同业竞争？... 88
) Z! N. e2 H$ e  u　　六、三意时代如何解决设立时注册资本不符合当时施行的《公司法》规定的问题？... 89
　　七、新网程如何处理股权同股不同价的问题？... 89
　　八、必可测如何解决股份代持的问题？... 90
# j7 f7 f- R; x　　九、信诺达如何在挂牌前解决对主要客户存在销售依赖的问题？... 91
　　十、拓川股份如何处理董事、高管亲属任公司监事的问题？... 91
　　十一、盛世光明是如何收购子公司的？... 92
; c# t. h0 L' C+ h　　十二、风格信息如何处理技术出资超比例且未评估的问题？... 92
　　十三、联动设计如何解决以人力资源、管理资源出资的问题？... 94
3 i7 z( T  u9 Z$ [+ G6 G　　十四、成科机电如何处理土地取得方式与证载信息不一致的问题？(成科机电430257) 95
　　第二节 中介机构和监管机构的相关案例... 95
; _- C) ?& @& N! G" P3 i' C7 ~　　一、全国股份转让系统对中航新材采取监管措施... 95
% k8 Z  f; f; H  r　　二、中试电力未如期披露半年度报告面临摘牌... 96
　　三、泰谷生物董事长曹典军违规受到处分... 97
　　四、天佑铁道更换主板券商... 97
　　五、北京思创银联科技股份有限公司变更会计师事务所... 98
" ~' ], Z/ G# o7 n/ W　　六、可来博因违规操作受罚... 98
8 t0 ~' O" I6 J; [) {) x- p6 C& ^　　七、凯英信业未及时更正报告... 99
" E: h5 O5 L, X! |  N　　八、斯福泰克未按规定披露会计差错更正信息... 99
　　九、中控智联年报数据与审计报告数据不一致... 100
. D9 n4 q' C  R; I9 R3 \　　第三节 资本运作的相关案例... 100
7 e& n1 l- B- S7 I9 x　　一、北京时代开创定向增发的先河... 100
　　二、众合医药巨亏千万仍定向融资1.2亿元... 101
% H3 @$ ]4 y# c; \8 C3 {) F8 a　　三、九恒星通过定向增资实现并购... 101
　　四、长江财富借助新三板认购私募债... 101
5 ?3 F$ O: f1 }" g7 |- M- a　　五、金和软件和紫光华宇通过公司股权激励吸引人才... 102
　　六、北京安控科技股份有限公司实现转板上市... 102
% {5 q% E# g2 V! d4 K7 B　　七、上海屹通信息科技股份有限公司通过被收购实现曲线上市创业板... 103
. H& v8 g& q& h! Q+ I　　八、久其软件通过IPO登陆中小板... 103
　　九、PE机构投资同济医药... 104
) q( Z3 }# m) D! t4 M1 u7 M　　十、宝盈基金全资子公司中铁宝盈发行资管产品... 104
　　附录一 全国中小企业股份转让系统法律法规及规则... 105
　　一、法律及行政法规... 105
2 F. O3 y' F1 n1 j3 M　　二、部门规章与规范性文件... 105
) G- N. g* J; o' W3 K. T" v　　综合性的... 105
  h2 i4 F9 [+ R1 W# I9 v9 P. y　　公司准入... 105
　　信息披露... 106
) z, j$ m) L* @' H/ D　　公司治理... 106
　　并购重组... 106
) V9 Y# M0 O  O1 J6 S　　税收... 106
　　三、业务规则... 106
　　综合类... 106
& t' ^5 T0 H8 b! j' v: ?1 d- c7 K) x　　挂牌业务... 107
5 T; S  G& P9 H! p4 j　　发行业务... 107
9 _. M  L4 C& Z2 b- I& x1 o　　并购重组... 107
　　信息披露... 108
6 Q9 k' m- ^1 @2 I4 [　　交易结算... 108
- L" G# b  m. D% L  C  n: A' D+ T! n( [　　两网公司及退市公司... 108
　　收费事宜... 108
　　四、业务指南... 108
　　五、文件模板... 109
　　附录二 全国中小企业股份转让系统核心法规及业务规则... 110
/ N( v4 E7 F1 G& P- o　　一、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》... 110
- K* y. Y1 A9 ?: n　　二、《非上市公众公司监督管理办法》... 117
! |9 u3 @4 B  o" r0 z* B2 Q　　三、全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行
　　精彩书摘
/ U7 s9 D$ H7 @/ t　　《新三板规则解读与操作指南（实务操作版）》：
　　中小板市场开办于2004年5月17日，由深圳证券交易所承办，主要为传统行业中小企业提供融资。中小板基本上延续了主板市场的上市条件和运行规则，门槛比较高。不过中小板的开办是落实我国多层次资本市场建设的第一步，具有重要的意义，而且时至今日，中小板已成为主板之后第二大资本市场。
# H( a7 t! m2 q' k6 K　　中小板推出之后，深圳证券交易所在2009年3月31日启动创业板，目的是为创新型和成长型企业提供金融服务，为自主创新型企业提供融资平台，而且为风险投资企业和私募股权投资者建立新的退出机制。相比于中小板的高门槛以及对传统产业的中小企业的支持，创业板更加侧重对新兴产业的扶持。
7 X/ t& B& i: Z3 H2 w3 W　　最后是新三板市场、产权交易市场、股权交易市场，它们是沪深证券交易所之外的交易市场，也就是指我国的场外交易市场。其中新三板发展迅速，而且在扩容的基础上，随着做市转让、竞价转让制度的实行和完善，新三板日益呈现出以风险来划分的我国资本市场重要层次的地位。而且新三板的规模不断，扩大，市值总量大幅攀升。
# X% C0 ~. ?2 i+ m3 \; j6 q　　以上诸多市场基本上构成了我国多层次的资本市场，从发展的实际规模和市值总量来看，我国多层次资本市场存在比较明显的结构缺陷，因为科学合理的资本市场结构应该呈现出金字塔结构，即场外市场位于最底层，但是市值和规模应该大，创业板市场、中小板市场、主板市场位置逐渐升高，市值规模也逐渐减小。而我国的多层次资本结构呈现出了倒金字塔结构，以新三板为代表的场外市场规模最小。
　　这一不合理的结构布局和我国的经济发展和经济体制改革密不可分，毕竟主板市场先出现，先上市的企业拥有资金和规模上的优势，因此占据了资本市场的半壁江山。中小板和创业板开办时间比主板稍短一些，为了规避风险而设置了较高的上市标准和比较严格的监管制度，在资本市场中的规模受到了一定的限制。而场外交易市场相对混乱，监管不一致，呈现局部繁荣而整体规模较小的局面，市场关注度并不高。
　　通过对我国多层次的资本市场结构进行分析，可以得出这样的结论，虽然我国的多层次资本市场建设取得了重大的进步，不过想要建立起结构完备、产品多元的资本市场，仍旧有很长一段路要走，而场外交易市场的建设和完善应该是今后建设工作中的重中之重。
　　新三板的市场定位
9 V! U; f$ ~+ ?: A$ s9 b/ R　　从长远的发展目标来看，我国的资本市场要构建起以主板市场、中小板和创业板所在的二级市场、新三板市场、区域性股权交易市场、券商之间柜台交易市场等五个层次为主的多层次结构体系。各板块间是平等的分工合作关系，以层次高低来描述各个板块之间的关系并不准确。虽然不同资本市场在规模上有区别，但各个市场应该是一种平行并列的关系。
　　设立不同的资本市场是为了满足不同估值特点企业的发展需要，因此每一个资本市场都有自己独特的市场定位，比如主板市场就是为大中型企业上市服务，而就目前而言，新三板位于第三层次，其市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效便捷的企业融资平台。
　　需要注意的是，在整个资本市场结构中，创业板和新三板在某些方面有很多相似之处，两者都服务于高成长型、创新型、科技型的中小企业，但是在两者之间还是存在一些差别。如果将企业按照生命周期来划分，可以分为初创期企业、成长期企业和成熟期企业，创业板更加侧重服务于那些成长后期，接近成熟期的中小企业，而新三板则针对初创后期有产品、有技术、有持续经营能力、有一定盈利模式，接近于成长初期的中小企业，注重企业的经营模式、成长空间和发展前景。在进行市场定位的时候，一定要明确将这些企业区分开来，不要混淆在一起。
　　此外，随着新三板制度的不断完善，尤其是转板制度的引入更多的企业实现了与IPO完全不同的道路上市。新三板成为了优质企业的孵化池，它可以为主板市场培育和提供更多优质的上市企业，并且完善了主板市场的退市机制。这也是新三板在发展过程中的一个重要定位。
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