私募股权基金运作法律实务 刘龙飞 中国法制出版

　　内容简介
5 E0 m  O6 {0 M3 K; s( v+ E: w　　《资本的时代系列：私募股权基金运作法律实务》以专业律师独特的视角，解析私募股权基金实务运作全流程。针对私募股权基金设立环节遇到的诸多问题作逐一讲解，对私募股权基金的资金募集、项目投资、投后管理以及投资退出等实务运作的核心环节深度剖析。本书重点阐释了私募股权基金运作的具体操作流程，提供了专业的法律参考文本和操作建议。行文专业务实，可操作性较强，无论是对律师，还是对诸多PE业内人士，都具有很高的借鉴和指导意义。
2 j' K: f2 u8 O( J　　作者简介
8 X% D: l" X( N1 `* Q$ l& P$ b　　刘龙飞，北京市惠诚律师事务所西安分所涉外部主任律师，陕西省律师协会青年律师工作委员会副主任，主要执业领域为风险投资／私募股权投资、公司法、外商投资、国际贸易、并购和会展业等。刘龙飞律师早先毕业于西安交通大学，获经济学学士学位；2006年毕业于西北政法大学，获法学硕士学位；2011年毕业于西安交通大学，获工商管理硕士学位。刘龙飞律师具有中国证券监督管理委员会考核颁发的上市公司独立董事资格。
　　自2002年起，刘龙飞律师开始从事律师实务工作，先后担任数十家企事业单位常年法律顾问，代理各类诉讼或仲裁案件百余起，并为多家有限合伙基金的设立及私募股权投资提供法律服务，在从事相关私募股权基金项目工作过程中，积累了较为丰富的实践经验，并对私募股权基金法律问题具有深入研究。
$ j# S) U- ^5 l% R5 e7 L* P　　2009年论文《私募股权投资中的“对赌”条款》获第八届中国律师论坛优秀奖，2011年论文《私募股权投资基金募集和投资阶段常见法律问题》获第四届西部律师发展论坛一等奖。
　　2010年出版专著《会展法律实务》。
4 f) x! I+ P9 u2 G2 ?" [; A( E　　2011年出版专著《公司诉讼实务精要》。
　　2012年被天津广播电视大学特邀为会展法课程专家。
( z5 v" @0 S: R0 k! E* [　　内页插图
　　目录
% d/ s7 q( b3 ?7 `4 M5 R- ]2 T7 i　　第一章 私募股权基金概述
# M# P- |" e. d3 n　　第一节 私募股权基金的概念和分类
　　一、私募股权基金的概念和特点
1 o5 U" S0 |6 d( \0 q　　二、私募股权基金的分类
6 I3 @9 C6 S) b6 k: B, g　　第二节 私募股权基金发展现状
　　一、海外私募股权基金发展历程
　　二、我国私募股权基金的发展概况
　　第三节 私募股权基金的盈利模式和操作流程
! {+ Y$ y0 s: S  J9 j& [% ?　　一、私募股权基金的盈利模式
　　二、私募股权基金的操作流程
! x0 r; Z: T. a2 k5 L3 O+ F5 W2 J　　三、私募股权基金的法律框架
　　第二章 私募股权基金的设立
　　第一节 公司制私募股权基金
" K$ H+ ]* ^, v9 ?: J　　一、公司制私募股权基金的概念
　　二、公司制私募股权基金的优缺点
# k8 r5 x* P) ?  U5 V/ D9 F　　三、公司制私募股权基金的组织结构
　　四、公司制私募股权基金的设立流程和文件
　　五、公司制私募股权基金几个实务问题
+ n% ?, x4 I1 ?, e0 S" s) G　　第二节 信托制私募股权基金的设立
　　一、信托制私募股权基金的概念
, k, g6 ^( E3 l) n　　二、信托制私募股权基金的优缺点
　　三、信托制私募股权基金的组织结构
　　四、信托制私募股权基金的设立流程和文件
- ]* g5 r8 t6 a& l  r+ m; Z) [" W　　五、信托制私募股权基金几个实务问题
2 f, Z1 t# d& ~. t( a7 |% X: F6 d　　第三节 有限合伙制私募股权基金的设立
+ [* {1 `) u; l" Q; j: E' C　　一、有限合伙制私募股权基金的概念
　　二、有限合伙制私募股权基金的优缺点
& g; o" X7 a* e' [　　三、有限合伙制私募股权基金的组织结构
) i# {/ c/ F! x$ H　　四、有限合伙制私募股权基金的设立流程和文件五、有限合伙制私募股权基金的几个实务问题
　　第四节 外资私募股权基金的设立
$ O/ i: }# y* T' N0 |; F8 O$ W　　一、外资私募股权基金的类型
　　二、外资私募股权基金的设立条件和流程
　　三、外资私募股权基金的其他特殊规定
  V2 U. v2 G) f2 s6 O# i* H& @6 i　　第五节 私募股权基金的备案监管
　　一、私募股权基金备案监管概述
# z! V$ J2 n$ W, X! W　　二、创业投资企业的备案监管
# Z4 A4 [( l. C" A. i　　三、股权投资企业的备案监管
　　第六节 私募股权投资基金的税收规定
, F1 B) b0 H6 O$ ^; v' y! g& f　　一、公司制私募股权基金税收政策
' y+ C3 t4 X( Q　　二、有限合伙制私募股权基金税收政策
3 O' ?' f$ I( e: m9 x- N　　三、外资私募股权基金的税收规定
2 V, T( u- S( J) W' K3 |　　第七节 京津沪发展私募股权基金规定
; a% O( t' R9 x* J+ b5 S　　一、北京发展私募股权基金的规定
　　二、上海发展私募股权基金的规定
2 a  Z' b# J, N) p! @: q, b　　三、天津发展私募股权基金的规定
　　四、新疆发展私募股权基金的规定
/ J; _# v. _" Q% C* t# z　　五、选择基金设立地时应考虑的因素
& {1 `3 {" V" ]4 E　　附件2-1：
- _5 }- v3 G) [7 W( r" `　　附件2-2:
7 g7 v; @7 R  I. {# y　　附件2-3:
' l) u  [! h  p3 Y　　第三章 私募股权基金募集资金
9 T8 g2 C8 o* q2 y& A1 F" F　　第一节 基金的募集对象
　　一、美国私募基金的投资主体
　　二、目前我国私募股权基金的主要投资者
0 C. S" Y* G- {* g　　三、未来机构投资者的进一步突破
0 H7 N8 t4 R. }; _* X" G5 b* R8 h　　……
* p+ y9 h/ U2 R9 A1 p+ R- L　　第四章 私募股权基金投资
　　第五章 私募基金项目投后管理
　　第六章 私募股权基金投资退出
- U/ Y4 @6 N2 p/ z; R! B# h+ L　　第七章 私募股权基金新模式与新动态
　　第八章 律师与私募股权基金
　　附录一 主要英文缩写词简要含义
% _& ^7 E5 n. U) O, l/ s　　附录二 主要法律法规目录
　　主要参考文献
　　后记
　　精彩书摘
　　2.担保借款
　　这里主要指向各类金融机构借款，包括券商、财务公司等，管理层可以通过担保借款融资。但需要注意的是，不能通过拟收购的目标上市公司进行担保。中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）明文规定“上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”。最高人民法院颁布的《关于实施（担保法）若干问题的解释》第四条作出了进一步明确的解释：“董事、经理违反《公司法》第六十条规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任。”
　　3.信托融资
　　信托融资的法律机制渊源于《信托法》和《信托投资公司管理办法》，以信托融资方式开拓管理层收购业务，始于2002年11月中旬，重庆新华信托投资股份有限公司设立的5亿元规模的专项MBO信托。到了2003年2月12日，人福科技（600079.SH）发布公告宣布通过信托实施MBO，成为国内首家通过信托方式实施MBO的上市公司。
　　上市公司MBO中信托融资主要有三种形式：
5 V# V' I9 L& f. ^1 W2 {9 g　　第一，信托机构作为融资方为实施MBO的管理层提供收购资金。信托投资公司既可以接受私募基金（包括海外基金）的定向委托，为MBO提供债权融资，也可以发行集合资金信托计划，吸收战略投资者及社会闲置资金为上市公司MBO融资。
　　第二，信托机构作为受托人，管理层委托信托机构收购上市公司。如此管理层就无须专门设立收购主体。
　　第三，信托机构既接受基金等战略投资者的投资委托或集合社会资金向实施MBO的管理层提供收购资金，又代表管理层持有上市公司的股份。
　　4.其他方式融资
+ P2 E; o) R9 _+ ?) [　　这里主要是指MBO实践中出现的两种新形式：一种是由目标公司管理层与外来投资者或者并购专家组成投资集团来实施收购，这样一来，MBO更容易获得成功；另一种是目标公司管理者与员工持股计划（Employee Stock Owner-ship Plans，ESOP）或者职工控股收购（Employee Buy-out，EBO）相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。
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值得一看，谢谢楼主