资本的规则 张巍（清澄君） 著 Law of Capital

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3 a3 A& r* T2 ]+ K( h　　编辑推荐
3 a) n0 |8 m( k: p' ~* v　　《资本的规则》是一本弹性较大的书，入门级的读者通过阅读能达到“一本书读懂资本市场”的扫盲效果;专业资深的读者能透过资本市场的波诡云谲发现其背后的规律与实质。
　　众多大咖：
　　丁颖华(国泰君安证券资本市场部董事总经理)
9 g" X8 m' n8 l/ E2 E　　沈哲清(倍哲资本创始人、原巴克莱银行董事总经理兼中国金融机构部门主管)
　　苏龙飞(《新财富》主笔、《股权战争》作者)
　　周志峰(方达律师事务所创始合伙人)
1 Q1 @; A0 b5 `. K　　徐明磊(上海证券交易所上市公司监管一部副总监)
" ^; W! x$ j$ N( [: ]　　彭冰(北京大学法学院教授)
　　蔡祥(博流资本合伙人、原德意志银行执行董事)
　　鼎力推荐!
0 \; a* E8 y% J0 \　　内容简介
& V( [0 l3 L! p& `　　当前，资本市场是一个充满诱惑和浮夸的热词。并购、私募、私有化、跨境并购……专业人士欲以专业来开拓资本市场方向的业务，同时，资本市场却是“乱花渐入迷人眼”。本书作者以通俗易懂文采飞扬的写作风格，基于“中国的问题世界的眼光”将资本市场的游戏规则抽丝剥茧，将现实发生的商战大戏纳入生动的分析之下。同时，将资本市场的关键词进行注释予以说明，堪称一本书轻松地读懂资本市场。
' _  ~8 W/ b: n) v0 \* \9 v　　作者简介
5 C3 V& z! I# `　　张巍，复旦大学法学院毕业，先后留学日本和美国十余年，获得早稻田大学民法学硕士、哈佛大学法学硕士和加州大学伯克利分校法学博士学位，获美国纽约州律师资格。现就职于新加坡管理大学。
# j3 T3 B) |5 _0 C  ~' o　　目录
5 i- Y. k; d8 y8 p2 k' l　　第一章 风投世界的路径
　　本章导读
　　第一节 硅谷无对赌
　　第二节 领售权的奥妙
　　第三节 Earnout：你离对赌有多远?
& }6 C- l; K* M1 W2 r- o　　第四节 硅谷风投：那些有的和没的
　　第二章 并购攻防的范本
　　本章导读
　　第五节 Unocal判决的台前幕后
: v* {7 m" a, B; M　　第六节 乐不起来的“百乐门”
　　第七节 “毒丸”的前世今生
　　第八节 请认真对待“毒丸”
　　第九节 辉一挥手，不叫你带走半片云彩
　　第三章 私募杠杆的威力
　　本章导读
　　第十节 经典不过期：重读《门口的野蛮人》
　　第十一节 “股神”是怎样玩收购的?
$ V5 W6 v$ V; e; L! o( [$ l　　第十二节 史上最大规模的私募EB究竟是什么?
　　第十三节 私募EB风险有多大?毛算算艾派克收购Lexmark这笔账
% E/ m& o& v7 }　　第四章 跨境收购的逻辑
' i& N* Q* x. H0 p& _- W) J# Z　　本章导读
3 {% v1 A: F2 k% }4 b: ?+ n　　第十四节 拆招：爱康大战美年
! R% R% p7 W$ I) E+ ~, z- `　　第十五节 从万豪安邦争夺战看喜达屋董事会的节操
; ~- _- q/ u1 z( k0 m% {　　第十六节 万豪为什么赢了?万豪真的赢了吗?
5 ]( ]. u% T( g: O2 Q0 o7 w　　第十七节 艾派克 vs 巨人网络：细细品味跨境收购2.0时代
　　第十八节 CFIUS：中国买家，你不用忍气吞声
4 m2 K' X/ x( K　　第五章 私有化交易的命脉
( C. f6 F4 a! b, U4 [$ R' I　　本章导读
; c5 u* F. b8 i, c% ]　　第十九节 戴尔私有化：为“艺术”付出的代价
8 Q4 M4 O! R7 M8 t" M　　第二十节 搜房网回归的光和影
/ g7 r' h% S; g6 G; P　　第二十一节 聚美优品：为什么不回购股票?
　　第二十二节 盛宴过后是斋月
　　第六章 公司治理的要义
　　本章导读
! A: |+ P& L$ t4 [- H/ D( e　　第二十三节 “同股不同权”的是是非非
　　第二十四节 万科：算术题承托不住之重
1 Q5 o) Y& Q: i, m; S: G　　第二十五节 吾爱股东权利，吾更爱章程自由
2 e1 m# `# D7 r( t3 N　　第二十六节 看宝万之争，说公司自由
　　第二十七节 不忘初心，方得始终：伊利股份的章程能不能改?
　　第二十八节 商海月明珠有怒，股市云深法无边
% R* \* t/ w2 A! e　　第二十九节 公司狙击手：经理之仇，股东之友
4 k" I5 ]" b5 ~# K9 a6 w　　第三十节 拿什么拯救你，我的公司?
　　第三十一节 卡梅伦走了，王石走不走?
5 v" q0 d4 P! y3 A1 J# ]　　第三十二节 百度要是违了法，股东又能做些啥?
　　第七章 证券监管的基石
7 Z" {6 d$ t  G7 S1 @& ^! ^2 ~+ w　　本章导读
' G; _/ x1 _" Q. p2 w$ G& D　　第三十三节 美国怎样控制内幕交易?
　　第三十四节 拉卡拉的神迹与监管的逻辑
　　第三十五节 店大莫欺客：为什么不许董事会剥夺股东表决权?
　　第三十六节 小杖则受，大杖则走：怎样处罚过线不披露?
　　第三十七节 险资入侵：Something Old，Something New
　　第八章 公司法律职业的视野
, H; _0 P3 ?1 `7 y+ V* t　　本章导读
　　第三十八节 律界“天元”是怎样炼成的?
. K  r1 Q% S# r9 U& ?! b　　第三十九节 好律师到底值钱吗?
　　第四十节 人才辈出的美国法学院
( a" d1 m. T2 D4 S0 k　　收起全部↑
+ N; L8 f' c% X; w0 A6 i　　精彩书摘
　　《资本的规则》：
　　假如参照特拉华州法律立下的规矩，那么，谋求私有化的中概股公司控制人及其团队在交易过程中至少应当满足以下这些条件，方才可能化解遭到起诉，乃至控股股东个人承担巨额赔偿责任的危险。
% j5 v2 @' s# d　　首先，诚实是必须的，特拉华法院最最容不得的就是欺诈。控股股东对于任何的欺诈隐瞒行为都不该报有侥幸心理。顺便提一句，那位输了官司的莫道克先生聘请的律师行是普衡律师事务所（Paul Hastings），而卡特先生请的则是吉布森律师事务所（Gibson，Dunn& Crutcher），这两家都堪称美国的知名大律所。只是面对洞若观火的特拉华法官们，即便巧舌如簧的律师也很难扭转实施欺诈者的颓局。
　　其次，必须成立一个真正独立的特别委员会，很好由一位对私有化持反对意见，或者自身利益会受私有化交易不利影响的董事来领导这个委员会。该委员会必须被赋予广泛的权力，不仅需要具有评估、决策控股股东提出的私有化方案并展开议价的全权，还需要具有征询、评估与决策替代性方案的权力。特别委员会必须聘请自己的财务顾问与法律顾问，这些顾问的遴选程序应完全独立于公司控股股东与管理层，而且这些顾问本身应当是具有国际声誉的机构。控股股东与管理层必须如实向特别委员会提供各种有关公司经营与估值的信息。此外，自特别委员会成立之日起，控股股东与公司各层级管理人员的交流均需要通过特别委员会。简言之，控股股东与公司管理层之间不能保留任何不为特别委员会所知的秘密。
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- v  z2 {5 E* q( f1 a1 k) L5 O　　前言/序言
　　序
　　初识张巍老师，是在2016年2月，一位朋友将张老师写的《盛宴过后是斋月》一文转给笔者，说投稿给新财富。这是一篇以聚美优品为例专门分析中概股私有化法律问题的文章。
* |. p4 S8 ^) C6 b  F5 A　　2015年至2016年初，随着分众传媒、搜房网等从美国退市并谋求回归A股，中概股私有化成为国内投资界的热门词汇。虽然“中概股私有化”这个词语在媒体中出现的频率超高，但由于其涉及到美国、开曼、中国内地等诸多的法律、监管及资本市场规则，即便是对投资圈并不陌生之人，大多也仅仅是略知大概而不知其详。
8 l: B5 T, n1 X1 Y+ k' w! s　　细读《盛宴过后是斋月》，顿生震撼。业界流传的一些似是而非的分析、以讹传讹的说法，在张老师的文章中都得到了有效澄清。更加让我印象深刻的是，能把枯燥的专业干货写得如此引人入胜，实属难得。因而，在新财富微信公众号上首发此文时，笔者特意将文章标题改成《关于中概股私有化监管，目前分析最透的一篇(没有之一)》，以衬托此文的份量。
2 k4 i. @( l* z* S8 J; `9 Y　　之后，笔者又获悉张老师开设了一个名为“比较公司治理”的微信公众号，于是开始逐篇追看公众号里的文章。拜读张老师的文章，有一种早年读《近距离看美国》系列的感觉，作者将美国的商法条款的渊源，结合文化背景娓娓道来，读着甚是过瘾，让读者看完之后知其然也知其所以然。所以，每次看张老师的文章，都如同接受一次法理思维的洗礼。
　　大概是甚感中国资本市场各种观念之颠倒，在比较公司治理号上，张老师给自己取了个笔名叫“清澄君”，澄清谬误之意也。比如，作为中国私募股权投资标准条款之一的“对赌条款”，当业界理所当然认为其系源自VC大本营硅谷的“舶来品”。张老师则澄清道，硅谷并无对赌，即使是内涵近似于对赌条款的回购条款，在硅谷也日益鲜见，对赌条款实乃中国PE业者自行创设的投资条款。张老师以系统的数据分析与递进的逻辑推理，解剖了对赌条款何以在硅谷从未出现过却又在中国大行其道的机理。
　　又比如，针对资本市场的“敌意收购者”，国内上自监管者下至舆论各方，皆在价值取向上对其持否定态度，并冠之以贬义的“野蛮人”之称谓。但张老师却从“公司控制权竞争有利于企业价值最大化”的角度，为“野蛮人”正名。
! {/ R) U5 n1 d" `( Y* [/ k　　“市场的竞争犹如大浪淘沙，面对管理层的‘乱政’和‘怠政’，外部股东最容易做的就是‘用脚投票’——抛售公司的股票，而由此引发的股价下跌，将令公司的潜在价值与其市场价值背离。而在资本市场上逐利的投资人就会嗅到这样的机会，他们发起并购攻势，取得这种价值被低估的公司的控制权，撤换原来的管理层，提升公司的业绩，也让自己从中获利。”
　　“而面临这种市场竞争威胁的管理层就不得不认真经营公司，避免沦为‘门口野蛮人’的猎物。因此，维护公司控制权的正常竞争秩序，对确保实现公司‘由管理层为股东打理财产、为其谋利’的根本目的至关重要。这就不得不要求法律对阻挠此类竞争的反收购措施倍加谨慎。”
+ v" X& R7 `" F　　在张老师的公众号中，类似于前述澄清外界认知与观念的文章还有不少，比如《“毒丸”的前世今生》、《“同股不同权”的是是非非》、《店大莫欺客：为什么不许董事会剥夺股东表决权?》等等。这些文章读下来，皆有一种豁然开朗之感。
　　不仅在公众号上写的文字，张老师给新财富撰写的热点分析文章，所带来的影响同样是立竿见影。2016年年中，受宝万之争的影响，诸多上市公司对“野蛮人”举牌都风声鹤唳，尤其是那些股权高度分散的上市公司。在此背景下，国内上市公司掀起了一波修改公司章程、增加反收购条款的热潮，其中最为典型者当属伊利股份了。为此，张老师疾笔写下了《不忘初心，方得始终：伊利股份的章程能不能改?》一文，并交由新财富首发，这篇万字长文细述了伊利修改章程的不合法理甚至涉嫌违反证券法之处。文末，张老师写下了如下一段语气颇重的话：
　　“作为上市公司的管理者，当你们在章程中设下各种机巧，竭力保全自身地位之时，切不可忘记现代的公司究竟是怎样一个组织，不可忘记它是‘一群人拿了另一群人的钱进行生产活动，从而为后一群人赢得利润的组织’。假如你们忘记自己是在打理别人交付的资产，是在为别人牟取利益，那么你们也就失去了作为公司管理者的资格。如果你们一心要将公司营建成自己的堡垒，那法律就不会容许你们继续把控别人的资产。愿中国上市公司奋发有为的管理者们能时刻铭记：不忘初心，方得始终。”
! ]& [+ m- t( ?5 v8 c4 e　　文章发出第二天，伊利方面即与我刊取得联系，之后伊利高管又亲自登门拜访，向我刊表达了对张老师的尊敬：“张老师的文章我们仔细看了，而且看了好几遍，也拿着文章向数位法律专业人士请教过，都说写得非常好。文中的意见很中肯，我们也诚心接受。”此高管同时表示，拟修改章程之事，系情急之下作出的决定，有些细节考量的确不够周全。基于张老师文中的意见，其表示已“不再推进章程的修订”。
　　险资入侵股市，可以说是A股市场2016年贯穿全年的话题，前海人寿、恒大人寿等的频繁举牌、短线炒作等行为，成为上自管理层下至吃瓜群众举国关注的大事，年末证监会主席甚至针对此抛出了“妖精论”。各种乱象之下，关于中国金融业分业监管利弊的讨论再次成为焦点话题。为此，张老师又为新财富撰写了《险资入侵：SomethingOld，SomethingNew》一文，以清晰的法理逻辑分析了万能险的“证券本质”，并从证券法角度提出对于险资在二级市场的行为之监管路径。这种直指问题本质的分析视角，立刻带来该文应有的影响。据笔者了解，此文不仅在中国基金业协会内部被传阅，而且被递到了证监会主席的案头。
　　张老师通过“比较公司治理”这个微信小平台，一年多来，四十余篇文章所积累的影响已相当广泛，笔者有幸见证了其中几篇文章的可见影响力。以微信公众号为平台，已经有一大批铁粉追着张老师的文章看，“清澄君”的影响力已然从法律圈向外辐射至资本圈，乃至于范围更广的财经圈。
　　闲时交流，张老师跟笔者半开玩笑说道，做这个公众号有点“不务正业”。实则不然，学者不单需要埋头于书斋潜心研究，同时还需要将其理念转化成通俗的语言进行公共传播，可以说这是更广义的“传道、授业、解惑”。正如张老师所设想的“以讲故事的方式分析学术性的问题”之定位，如此才能让更多的身在资本市场或对此有兴趣的读者吸收其中的理念主张。
; H: g9 \1 U) W　　新财富主笔
　　苏龙飞

谢谢楼主提供好书

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慢品书香 发表于 2018-5-16 15:47
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是本好书AAAAAAAAAAAAA

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