编辑推荐# H# W1 R; M! a
精选17个独具代表性的案例，从法律制度和商业规则的角度解读创业者与投资人的交锋，堪称创投界的MBA式教案。' H7 @4 g; j1 |) ?) {9 [
内容简介
; G. B# O+ K3 M# E5 `$ M3 n8 g 民企融资上市，会需要陌生的资本方介入，遭遇创业伙伴的想法分歧，甚至会遇到家事变故的侵扰。面对不熟悉的规则世界，创始人江湖老大的心态、把董事会开成家长会的习惯思维，和投资人往往不在一个平台思考，也不在一个平台说话，诸多残酷的股权战争由此而生。这也是中国民企发展至今的必经过程。创业者与投资人之间的交锋跃上报端已非罕见。激烈冲突的结果，有的是创始人黯然离场——新浪王志东另起炉灶，太子奶李途纯净身出户，土豆网王微出局；创始人重获企业控制权也不乏其事——娃哈哈宗庆后驱逐了达能，阿里巴巴马云重获控股权，雷士照明吴长江再次回归……在此期间，企业本身也受到了深浅不一的伤害。1 F0 J' I% R2 N4 _9 H A
全新升级版主要对旧版做了两部分的扩展。其一是，既有的案例，当时还未尘埃落定的，根据新进的发展进行了补充与完善；其二是，在既有十四个案例的基础增补了三个案例，分别是宝万之争、苏州大方、华大基因,篇幅上相比初版几近翻倍。
9 F' [# j) X3 y, b 作者简介
2 A2 _) j! m% Z" S% P% a( t# O2 B! L6 h 苏龙飞# ~% G6 W6 e, u8 D8 q
曾任朴素资本副总裁、《新财富》杂志首席研究员（副总编级）。长期致力于商业及资本的研究，且对于民营金控、企业股权融资、境外上市、VC/PE投资运作等细分领域有深厚的积累。
. k8 @; a6 c1 Q, z2 L/ _6 j" ~ 著有《红筹博弈——十号文时代的民企境外上市》（合著）、《股权战争》。两书皆广受好评，且经历多次印刷并销售一空。其中，《红筹博弈》一书被誉为境外上市投行人员“红宝书”；《股权战争》一书被誉为“一部深度解读中国企业内部股权纷争的作品”“创投界MBA式教案”。+ g$ S9 `$ J2 w) n& T8 V3 @ @
单篇代表作：九万字专题《民营金融时局图》、四万字调查《明天帝国：影子金融大亨肖建华的资产版图》、《张峻造系，生命人寿背后的隐形富豪》、《弘毅十二年投资成绩单全解剖》、《那些年，追过华大基因的PE们》、《雷士照明股权连环局》等。+ Z f7 D( \2 A/ ]3 s! {
精彩书评8 ^0 H4 G3 }8 U6 w! Z, }) o
“看这本书看得比较慢，书中的案例很有代表性。都说商场如战场，战场消灭了肉体，精神或许可存；商场的股权战争中，常常精神层面首先被击溃，然后是肉体困顿。与股权相关的法律、规则、运作，民企乃至心存梦想的民众，都要好好学习。这本书值得再看再回味。” —— 夜深沉(第一版读者)“花了差不多十天看完这本股权战争，非常精彩！过去十五年的创业大潮造就了无数商业传奇，也躲不开纷纷扰扰的股权斗争……读史明理，往事已矣。阅读之余，不禁感慨，股权设计绝非儿戏，里面映射了人性深处的贪婪和欲望，一旦企业做大做强，贪婪和欲望也会被放大。切莫相信人性，切莫试探人性，切莫拿自己的企业做试验。” ——Jinghang(第一版读者)“如果说吴晓波的《大败局》是从历史的角度说公司；那苏龙飞的《股权战争》就是从法律制度和商业规则的角度谈公司。如他所言，他的初衷便是写一本“创投界的MBA式教案”，如吴晓波的《大败局》于“中国商业的MBA式教案”之地位。事实上他不但做到了，从专业角度来说还超过了。” —— 十一月的雨(第一版读者)目录
/ W6 Y0 e& G1 {2 {5 G2 p; d 第一部分 资本局) b* @5 u. `4 c/ e( }6 C9 o) J
企业创业往往需要资本助推，但天下没有免费的午餐。资本究竟是天使还是魔鬼？创始人如何驾驭资本、抓牢自己的控制权？. N# Z/ B$ z. ~" u7 L- h( r
CASE 1
7 j. R, a% K" v: ^6 I( K: p 阿里巴巴：股东三角恋2 P% z; }# V" _, s5 g! @5 g5 X% f
阿里巴巴集团自从形成马云团队与雅虎、软银三足鼎立的股东格局之后，马云便陷入了控制权旁落的潜在威胁之中。; p8 E3 X5 ~! [$ [& l- H/ y
那场引人瞩目的“支付宝事件”，仅仅是马云与投资人雅虎、软银之间摩擦的一个片段。从某种意义上说，他们之间的三方恩怨，从软银董事局主席孙正义决定给马云投资时就已经注定。9 b( E8 p; K% l4 K. @5 _) `% O
马云向来视孙正义为“资本恩人”，但是对于雅虎的入股，马云必定是追悔莫及。如果不是那场交易，马云绝不可能失去第一大股东地位，更不可能有控制权旁落的风险。但幸运的是，马云最终没有让资本夺走控制权。
! N$ N! q1 Y/ t0 K' ~0 Q 评论 桃园三结义之劫 张立峰8 g2 ~/ j+ Y# H* ^) P* o
CASE 2
$ u: m6 r5 S. \# G' ]" E8 p 雷士照明：股权连环局 ^3 y2 h+ _: u9 q& D
中国商界，论及经历的跌宕起伏，或许鲜有人能超越吴长江。他从明星企业雷士照明的创始人，最终出局企业并成了领着14年刑期的戴罪之人。
0 \, D9 l$ g& @( \ 而这期间，吴长江围绕企业控制权争夺的三起三落，注定成为中国创投领域的教科书式案例。
, x& K y6 ?$ F5 }! T& J 借助资本的力量，吴长江完美地解决了创业股东之间的纠纷，之后，却又陷入了一场资本“局中局”，可谓哀其不幸；而为了扳回局面，其又先后突破了规则底线及法律底线，可谓怒其不争。一盘大好的棋局，被吴长江下成如此局面，正所谓“成也性格，败也性格”。
2 V7 M7 f! @6 ?, f {) ], l 评论 雷士博弈的27个关键词 张立峰
4 _# T7 y+ \2 C) Z1 E6 C) c" | CASE 3
; n) T: k4 [& h! }* O5 h* u 永乐电器：对赌的恶果. w4 l% k/ y3 a
永乐电器之所以成为一个标志性的案例，不仅仅是因为身为行业老三被行业老大吞并的轰动，更是中国商界第一个因创始人与资本方对赌失败而失去企业的案例。) ]" c$ }: r3 x5 l
如果不是因为陈晓与摩根士丹利的对赌注定要输，他绝不至于吞食将企业卖给黄光裕的苦果。陈晓，这位人称“铁算盘”的上海精明商人，最终没能躲过这出“资本劫”。
. p* w1 J4 |. W5 l 评论 对赌——伤人伤己的“双刃剑” 黄嵩CASE 4, j- Y) x! [6 z9 \. w
中国动向：惊险的赌局. ~' l2 {# A& l4 x' y; v* P$ \
这是一个观察企业如何赢得“融资对赌”的绝佳样本，双方之间的对赌博弈，其背后是财务投资者的种种利益考量。, P8 b- E# c% w
同样是私募融资，同样是创始人与投资人之间的对赌，甚至对赌的资本方都同为摩根士丹利，但是中国动向与永乐电器的结局却截然不同。相较于永乐电器创始人陈晓的惨淡收场，中国动向创始人陈义红则笑到了最后。
& M3 w! T; l9 x; g- ]0 E: p5 h4 P. ?) ]4 V 评论 企业与资本的角色 桂曙光: x7 O5 B2 C2 G
CASE 5
3 n/ q! G; z0 y7 W% q4 } 人和商业：资本的暗箭
# v9 U$ t" a5 Z; w' w8 | 凡是从风险投资商处拿过资金的企业创业者，都不会不知道Term Sheet(投资条款清单)为何物。早年美国的VC/PE们用巨大损失与惨痛教训换来的投资经验，最终固化成了Term Sheet的系列标准条款，全方位地保障自己的投资利益。
. D4 Z$ C2 _' {2 l6 Z' M/ @, Z 人和商业这个案例的独特之处在于，让公众见识了VC/PE在向企业投资时，对于自身的利益保障，严密到了何种程度——即使企业遭遇百年难见的金融危机流血上市，VC/PE也可以通过事先的协议条款确保自身投资收益，而创始人则必须付出无偿向对方出让股权的代价。
1 y* E$ _* F. k2 t$ w d 评论 “滴水不漏”的投资条款 桂曙光0 ^# N7 f7 h) n0 g0 V% P0 y* ^3 Q
CASE 6) e8 U/ R9 e' `8 `' n
苏州大方：资本劫难
/ a" j6 A+ t* @6 O! j 一场借壳未果的资本交易，令苏州大方及郑州大方的创始人李荣生陷入长达三年的刑事官司，并丧失了企业控制权。复盘事件的前因后果，这完全是一场商业利益纠纷引发的灾难。- X+ E$ P* Y- w3 [5 z" _
虽然此案以检方撤诉告终，李荣生重获自由，但他的这段经历所凸显的多重意蕴，却引人深思。一方面，在资本困局下，不熟悉资本市场游戏规则的民营企业家为求发展，不得不与各类贪婪的机构博弈，作出种种无奈选择。另一方面，李荣生身上折射出了中国企业家的典型性格：由于法律意识淡薄，在利益受损之后选择以草莽方式维权，最终导致多输局面。+ g6 c( |. v$ y( n8 j7 q
评论一 贪婪、愚昧、欠周详引发的案件 黄立冲评论二 李荣生的逾矩与汪晓峰的失道 徐沫CASE 7& P$ w9 }3 g4 D+ f( V6 n
华大基因：逆转的创投格局
, h4 n% r3 E4 n% }0 @; l 在此前的创投案例中，资本基本处于强势一方，而创业者处于弱势一方，因而规则更多由资本方主导。而随着创业者对资本规则的熟悉以及资金供需环境的变化，创投双方的强弱势格局开始发生逆转，华大即是典型案例之一。
6 W7 a& A0 M6 ?% y8 E7 a PE投资华大基因一案，鲜活地折射出了这个行业的众生相。在对明星项目的热切追捧下，投资机构可以不惜抛弃本该有的严谨及风控手段，可以接受超高的估值，可以免去融资方需要提供的商业计划书，甚至可以不做尽职调查，脑中只剩下了抢筹、跟投、傍大款……总之投进去了就是胜利。行业之浮躁，赫然在目。
$ t4 _! y0 }/ P7 m/ j9 l1 Y 评论 退却的潮水 梁斐2 g( {% V0 Y' I( F1 |1 S& ~
CASE 8* P1 ` F6 n8 _
娃哈哈：非正义的胜利4 @; L4 D! {8 e9 N2 Q
曾经轰动一时、横跨数年的“达娃事件”，在宗庆后的眼里是“达能强购娃哈哈”，却被外界视作“宗庆后撵走达能”。$ ~( ?! h) Y p6 v" l1 W O
在宗的主动爆料下，娃哈哈与法国达能之间那场旷日弥久的股权战争，在公众视野之中拉开了帷幕。其实，与其说是达能与娃哈哈集团的矛盾，还不如说是达能与宗庆后个人的矛盾。
/ f" s1 M- G q' a! ]- M' X1 u 这场争端虽说以宗庆后的“胜利”而告终，但是贯穿始终的是非、对错、公理究竟如何，却留在了每个关注者心中。其背后更加值得拷问的是，中国的市场环境、企业家的契约精神及政府机构的公正。
, F7 P& t3 E% p9 X 评论 “合而不谋”之下的双输 李寿双
. i$ C$ H j- U c# ?5 ^ CASE 9
N& ~2 d; I% \2 T1 c 宝万之争：折戟的市场化收购战' Q; l. z8 B' |& V+ m8 X
2010年，在港股市场围绕国美电器曾轰动之极的“陈黄之争”，让国内公众首次见识了真正市场化的控制权争夺战。2015年，当外界预期姚振华与王石之间的“宝万之争”会成为A股首个市场化的控制权争夺案例时，这场历时三年的博弈，却最终在外力的干预下，以“野蛮人”宝能系减持退出而告终。
( x6 d( R: f! U5 }4 n “野蛮人”的争议背后，是上自监管层下至公众皆缺乏对控制权市场的统一认知，以及未有效认识到控制权市场的自由竞争，是资本市场优化资源配置的有效机制之一。
/ c0 f: Z9 ^' }* U& r3 Q 宝能系在举牌万科的过程中，几乎用尽了所有市场流行的金融创新工具，通过高杠杆的方式撬动数以百亿的资金，横跨保险、银行理财以及信托、证券、基金子公司等机构通道，轻易绕过了金融分业监管的诸多规则。3 H. l8 y/ q U7 A; l' M& ^
宝万之争丰富的舆论场景下，引发了资本圈、法律圈、媒体圈对公司治理制度、收购行为方式、资金组织方式的无数大讨论，并最终加速催化了保险、资管新规的出台。
7 N* |9 @! g+ h6 {# B 评论 三个维度评析宝万之争 张巍/ H7 E5 V5 \" c% L+ R* D6 s
第二部分 控制战
, l& \9 w% j+ D+ F5 F* c( D, r 联合创业的股东，分歧如何解决？最终会依旧是并肩作战的战友，还是变异成水火不容的仇敌？西方的公司治理逻辑在中国会水土不服吗？
& `, R7 E8 j. X CASE 10
+ {( m, E p' Y 新浪：城头变幻大王旗 G0 S; P$ ~7 _7 ?
新浪的王志东辞职事件，或许可以说是国内最早的具有公司治理意义的商业事件。创始人兼CEO被董事会赶下台，这在中国还是头一遭，所以在当时的媒体报道中，王志东被描述成了充满悲情的人物。# n8 N# a3 i6 {, T( F
中国的主流商业文化默认的逻辑是：创始人＝老板＝实际控制人，因而必然是企业的完全掌控者；但西方主流的商业文化逻辑是：创始人/CEO<董事会<股东会，并在此基础上孕育出一整套公司治理模式。8 n( p! i: c4 ?( ^% j& E, D
新浪是最早在美国上市的中国民营企业之一，因而当西方逻辑与本土思维发生冲突时，初始阶段的不适与不解几乎不可避免。7 Y6 Q+ H0 a5 H) m1 a# f
评论 割不掉的阑尾 李寿双' D' `7 f# e0 A; V- x: N) v6 {
CASE 11
4 y9 k/ s1 T7 {( n4 V/ k8 c 国美电器：空前的博弈+ L, U0 _: H, R2 [) {3 }3 M
陈晓与黄光裕之间那场发生于2010年夏秋之交的“战争”，注定要载入中国商业史册。不仅因为跌宕起伏的剧情，以及所引发的空前关注，更因为这个案例完成了对中国公众最大规模的“公司治理”的普及。
. L( @- ?# a8 R. B4 a3 U 国美控制权的争夺战，于国美而言，实现了理想的结局。张大中的出山，是各方妥协的结果，在公司治理意义上，既避免了黄光裕的“一股独大”，也避免了陈晓的“内部人控制”。
% I6 M* R+ `0 P- t4 u 同时，国美控制权争夺战的不良溢出效应，同样不可忽视。民营企业老板与职业经理人之间的信托危机，令原本就跛脚前行的中国职业经理人阶层，再次蒙上发展的阴影。
* v/ o6 P6 s' [9 C3 y 评论 国美变局的标本意义 宁向东
7 v( } l" ^5 X7 W+ U2 D5 R% v" U CASE 12/ [$ q) W& p+ L# U
中芯国际：无奈的内讧
# ^: T, ~) ^7 |1 V 中芯国际发展前期因股东诉求分歧而引发内讧，被外界认为是典型的控制权之争。中芯国际面临的似乎是公司治理问题，但又绝不是单纯的公司治理问题那么简单。中芯国际的问题，与其说是股东之间的利益冲突，还不如说是中国高科技产业发展困境的某种折射。* d% y% m4 w4 z$ ^0 M; O7 K# Z; C) A
在东西方冷战余波、国际社会对中国实施技术封锁的背景下，中芯国际为了突破封锁、培育产业，吸纳了各路背景的资金，最终形成了异常复杂的股东结构。而围绕着中芯国际所形成的央企股东、地方政府股东、主权基金股东、台资股东、美国股东，利益诉求各不相同，中间夹杂着政府意志、财务投资人意志、产业投资人意志、创办人个人意志，在各方意志无法取得平衡之时，内讧则变得无可避免。
W0 T- x+ p/ {9 \* g# L+ S" ` 评论 中芯国际何去何从 符胜斌' f& c4 ?7 z% F; z, n) }) D1 Y
CASE 13* ^' L4 `+ E& S) c
真功夫：从亲属到反目
+ f9 g* Y" b# W1 B' [ 原本是以姐夫与小舅子相称的创业伙伴，但为了争夺企业的控制权，最终走到了相互敌视、相互仇恨的境地。
' y( |8 f! r" Y d: C; K. z; I 潘宇海与蔡达标两大股东，一位感性而重情义，为了安抚对方甚至愿意让出决策权；而另一位是理性但缺乏安全感，为了控制权可以不顾一切。蔡达标有魄力而善于经营，但他深怕控制权被夺走，所以心存疑虑、不安心，最终干出了一系列事情，撕裂了股东之间的情谊。
: J- E1 ]7 D4 G& h+ L 有时候，好与坏的决策，全在一念之间。真功夫这个案例，夹杂了太多情绪的失控、权欲的膨胀、人性的自私，值得所有联合创业型企业反思。, H2 i( u* ^; G u/ {
评论 真功夫事件五大败笔
+ l) b1 V, A" m0 H7 A$ T g, w4 N& J7 l CASE 148 S, a* W, x& H6 k
金山软件：烫手的控制权& z z, M( M" ]) ?
严格来说，金山的两大股东求伯君与雷军，称不上存在企业控制权的争夺，甚至到了最后两人争着做“甩手掌柜”。
; q _& l! N/ X 身为职业经理人的雷军，与老板求伯君前后共事20年，最后能够熬成第二大股东，并且相互之间还能相安无事，只怕除了金山之外再也找不出第二家了。1 m$ S/ v B8 e5 L ~
之所以最后雷军能取代求伯君掌控金山，并且避免两大股东之间剧烈的控制权争夺，可以说既跟双方的实力消长有关，也跟双方的性格、修养差异有关。+ n; P$ f/ l9 L& _* I# I H
评论 雷军的先抑后扬 梁斐0 N3 f I9 b+ c' g4 ]& K
CASE 15
4 S# v0 y/ N5 U5 m c( ^ 太子奶：无言的结局4 `+ F5 ]6 p0 g+ C, @
李途纯在其《狱中遗书》中留下了这样一句话：“我请求让我们这一代长期背负骂名、长期受到不公平待遇的企业家，死后都能得到安抚。”
2 g# ?' r3 T% I; @( E 这位太子奶的缔造者，无论如何也不会想到，原本与投行之间的一场融资“赌局”，竟然会演化成与政府代言人之间的控制权之争，最终不仅企业风吹雨打花落去，连自己也一度不明不白身陷囹圄。
; t5 _" z6 k$ Z: E0 }9 m8 }5 g! X 这个悲剧案例无论剧情如何跌宕，最令人感慨之处，莫过于李途纯致命的性格缺陷，以及复杂至极的政商环境。0 `1 r S9 J" p3 ~1 |3 P
评论 三方角力的恶果 卓星煜
" j3 s0 B) d0 t/ O! K6 i1 i8 M& [0 k4 n 第三部分 夫妻劫
5 |; i4 {- F$ Y' A& V 两口子共同创业，如若日后婚姻破裂，如何避免因股东的婚姻问题对企业产生重大冲击？
8 ?7 U6 ]) K( i. J. ^ CASE 16
9 A. X; | v7 {7 y 土豆网：离婚效应蝶变* P+ \! z% s0 X5 }8 n4 d$ K4 U
王微与前妻杨蕾之间的一场婚姻财产诉讼，险些将自己一手创立的土豆网的IPO葬送了。它不仅使得土豆网的上市进程延后了多半年时间，而且导致了土豆被当时行业第一的优酷最终收购。& B5 A3 ]0 d# N
一场婚变，不仅影响到一家企业的生死前途，而且还改写了一个行业的游戏规则，可谓是“名垂青史”了。这场婚变引发的企业财产纠葛，究竟能带来多少反思？
8 w0 x% j7 @8 b0 O 评论 “土豆条款”非万能 徐沫
6 o5 y& }+ y/ n, h- [* [ CASE 173 |- b/ s O8 J4 I
赶集网：股权切割是与非5 d- O! S" x( q
都说“清官难断家务事”，赶集网联合创始人杨浩然与前妻王宏艳的婚姻财产诉讼，至今依然没有定论。前妻主张分割财产，前夫则主张婚姻无效，究竟孰是孰非？谁对谁错？
! _) i5 [5 T* Z& a3 X! \* y1 |: F% `0 z 虽然围绕赶集网的婚姻财产官司已逐渐淡出公众视线，只是，此过程中涉及的纠纷处置，处处拷问着当事人在利益面前的人性抉择。另一个需要反思的问题是：如何避免创始人的家庭危机危及企业发展？
+ r" X5 x2 ^# G 评论 夫妻店投资法则 符胜斌( o) _0 ^6 c( x& W+ Y
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