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标题: 公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释 雷霆 [打印本页]
作者: admin    时间: 2018-5-21 09:45
标题: 公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释 雷霆
公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释 azw& H: F# Q; J$ J! ^2 C4 ~
　　编辑推荐$ b/ t* y0 j$ m, e& U
　　一本全面指导公司并购重组操作的实务指南
2 W' J* \$ z8 ?　　全书通过40多个图例，20多个表格，150多个实例和真实案例、70多个疑难问题解析，将公司法原理、方案设计、交易架构、操作流程、实务要点、法律适用的疑难问题进行全方位的诠释全书共36章以公司设立、运营及解散清算为主线，全面讲解各个阶段涉及重组并购的问题。
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　　附录2为与公司投资并购重组业务有关的法律文件目录，便于读者查询。, b* ^1 ^0 X  [' N+ L
　　内容简介
$ l$ S, ~/ b( Q  a- k　　40多个图例，20多个表格，150多个实例和真实案例、70多个疑难问题解析，将公司法原理、方案设计、交易架构、操作流程、实务要点、法律适用的疑难问题进行全方位的诠释。: ~) x7 L: Y/ B0 z
　　结合新公司法、公司登记管理条例、上市公司收购管理办法、上司公司重大资产重组管理办法等法律文件撰写作者简介% \: q9 v8 y7 Q; c- U$ k0 E: j
　　雷霆，会计学学士、工商管理硕士，中国注册执业律师、注册会计师、注册资产评估师。超过10年的外资企业会计、法律和审计从业经历，目前在某大型企业集团从事公司法律、审计、会计及税务等相关工作。
# R- d2 v) m! c" Y- Y" T　　目录
6 w  f0 c+ O! V& B  f4 d/ C. A6 ?6 m　　第一章公司对外投资的概念、原理和交易架构剖析2第一节公司新设投资的概念、原理及交易架构2第二节公司增资的概念、实质及交易架构6& U. k3 U+ K; E* }. W2 c  t
　　第二章公司对外投资的实务要点8
7 Z" S% Y% s3 }9 g. D# s　　第一节公司资本制度8
, c4 F, i% p& C( f) I0 q　　第二节公司对外投资的出资方式15  n1 G3 h" j* v3 T3 V' k) y! D
　　第三节公司注册资本认缴及实缴的一般性规定29第三章外商投资企业设立出资和增资的特别规定43第一节外商投资企业设立出资的特别规定43
2 S+ N" `( {3 H9 v% J　　第二节外商投资企业增资的特别规定67
* h( s4 i& E% A% Y' d) \. c" L　　第四章股份有限公司设立出资和增资的特别规定70第一节股份有限公司设立和出资的规定70
6 P2 G& C  T7 {* B6 i8 R. i3 h3 h　　第二节上市公司发行股份增资的特别规定802 N, _& c6 r2 J$ E
　　第五章公司新设投资和增资的疑难问题诠释94, N& j9 }+ U! T& H
　　第一节2014年《公司法》的一般性问题剖析94" ]# p- [4 I% a  d
　　第二节公司新设投资和增资的疑难问题剖析101第六章公司并购重组中的对外投资问题分析110第一节公司并购重组中的新设投资问题剖析110第二节公司并购重组中的增资问题剖析119
* U6 r1 O& R# G% B% y　　第二篇公司减资和解散、清算9 O! Z- V6 L% Y# u
　　第一章公司减资1246 {& e& T! U4 \/ S& x4 z
　　第一节公司减资的概念、分类、原理及实质124第二节公司减资的法律规定及程序128
) S6 `6 G. H$ Q7 n' N/ n　　第三节外商投资企业减资的特别规定131- y3 f; N1 v) ^" _+ v1 z1 D8 ]
　　第四节公司减资的疑难问题诠释133
! \; K" A) b# q- U& e% w0 V* ~/ P　　第五节公司并购重组中的减资问题分析146+ Y# p2 r1 |& H# v) ~9 E2 o* z
　　第二章公司解散和清算151
5 B3 U2 P! R/ {$ k+ T1 X  P5 y　　第一节公司解散和清算的概念及分类151+ C$ @0 |: Q7 `
　　第二节公司解散和清算的法定程序153. }3 K7 v8 A7 K, B" u
　　第三节外商投资企业解散和清算的特别规定155第四节公司并购重组中的解散和清算问题1660 I! z; t9 f' F3 s% v. j) O
　　第三篇公司股权并购: M4 S7 m5 O  e+ S
　　第一章公司股权并购的概念及交易架构剖析170第二章公司股权并购的实务要点及疑难问题173第一节目标公司股权转让作价及调整机制173% Y  G: j" o  A! w
　　第二节股权转让基准日181  E: I& p) |! X1 c3 }6 o
　　第三节股权转让交割日及股东身份的取得184- N/ T" F9 p* l+ O6 i
　　第四节股权转让过渡期及监管事项190
' c, }  P' z! f4 V  ~( ]4 y　　第五节股权转让中股东同意权和优先权的处理202第六节股权转让价款支付的安排2213 F( E. V! T: k4 n# \
　　第七节股权转让中的债权、债务及或然负债的处理223第八节股权转让中的员工问题的处理234
/ A( n. b5 b" U0 R　　第三章外商投资企业股权转让的特别规定和疑难问题236第一节外商投资企业股权转让的特别审批程序236第二节外商投资企业股权转让协议的效力问题237第三节外商投资企业股权转让的限制性规定239第四章上市公司收购的特别规定和疑难问题244第一节公司法有关股份有限公司股份转让的限制性规定244第二节上市公司收购的收购人及收购方式245
! J3 d3 T, c' E2 k0 c' k( }　　第三节上市公司收购的流程267
1 w# o1 _0 Q3 k! v5 A: g$ ~+ F% {　　第四节上市公司收购的权益披露义务291
, @- w* m2 F7 M. P3 S　　第五节上市公司收购的实务要点及疑难问题剖析302第四篇公司资产并购* u. k. J5 p2 X; ~& }4 Y' c
　　第一章公司资产并购的概念及交易架构剖析324第二章公司资产并购的实务要点及疑难问题327第一节目标资产范围的确定3272 U' N; f5 G9 j
　　第二节目标资产的计价3315 \0 G! q/ n7 f2 M6 }- e4 ~
　　第三节债权、债务及合同转让事项的处理336
1 t  _2 v3 R% ]( w　　第四节资产抵押以及质押金的处理338
0 e; b% h5 ?' O+ V5 t　　第五节资产转让价款支付的安排339
- s' k. b4 |; w$ q0 J0 n- y　　第六节目标资产的盘点交付341
8 x$ O; E( Q) j" p　　第七节资产并购交易的其他实务关注要点343: U8 c( ^3 ~' W. x2 S/ `; P1 k; D
　　第三章外商投资企业资产并购的特别规定和疑难问题345第四章上市公司重大资产重组的特别规定和疑难问题349第一节重大资产重组的法规体系349' F3 H3 w* n- A
　　第二节重大资产重组的定义、原则和标准3502 o# |+ t4 y- p% j
　　第三节重大资产重组的程序395
5 O) Q# K. N, b% X  w8 _2 ~　　第四节发行股份购买资产的特别规定4206 ?  f1 j' V% g3 a9 N4 G9 l, M& j; e
　　第五节重大资产重组后发行新股或公司债券的规定438第五篇公司合并  t3 D. u# l$ D. m8 \' v" A
　　第一章公司合并的概念及交易架构剖析444( i: E( ^1 ^  Q6 X/ R) n) L& o
　　第二章公司合并的实务要点及疑难问题4493 x; r; m% L  X* S
　　第一节公司合并中各方股权比例的确定449
' r7 u! I! h) A( u( D　　第二节公司合并后注册资本的确定452- H9 o( x+ Y* v% x: G6 _5 V
　　第三节公司合并基准日/购买日的确定及其过渡期损益的归属455第四节关于公司合并中的或然负债问题458' q, N) a; C1 n. X
　　第五节关于合并中异议股东股份回购请求权的问题464第三章外商投资企业合并的特别规定和疑难问题468第四章上市公司合并的特别规定和疑难问题477第一节上市公司合并重组的类型477
' z6 B' {( n: M# ?, p. @　　第二节上市公司合并的股份价格和换股比例479第三节上市公司合并的现金选择权4840 d/ l% P( y0 T9 \
　　第四节上市公司合并滚存利润和过渡期损益的归属和处理500第六篇公司分立
4 o  y7 n# d) h7 p. u$ {* L0 c9 w　　第一章公司分立的概念及交易架构剖析508
( \$ J4 s3 {5 ]& W　　第二章公司分立的实务要点及疑难问题514
; _; W7 M; e& q　　第一节公司分立中各方股权比例的确定514) U; V! P$ d5 z5 v) @( \! g+ _2 v
　　第二节公司分立中注册资本的确定517
, D+ |# T" K' Q) Y　　第三节公司分立基准日的确定及其过渡期损益的归属520第四节关于公司分立中负债的问题522: B- ]6 `( d4 V0 s! k
　　第三章外商投资企业分立的特别规定和疑难问题524第四章上市公司分立的特别规定和疑难问题527第一节“东北高速”解散分立后上市案剖析527第二节建发股份(600153)存续分立上市预案剖析534第三节上市公司分立上市的主要法律问题547) W; U- N. {1 Z) C- s+ B+ Z/ S& |
　　第七篇公司债务重组$ g4 L6 y8 B- U1 ?8 \! d
　　第一章公司债务重组的概念、实质及类型558
1 h7 ?' t" L! \1 g　　第二章公司债务重组的实务要点及疑难问题560第一节债务重组日的意义及确定5601 o. r, j- _( ~, s! a! s6 j
　　第二节公司债务重组的类别、方式和模式562/ T6 j4 @. K: s3 x' y
　　第三节公司债务重组的会计和税务处理564
. P( Z6 w6 c2 D) X- c" v6 d　　第三章外商投资企业债务重组的特别规定和疑难问题570第四章上市公司债务重组的特别规定和疑难问题577第一节上市公司间接债务重组模式剖析578- x+ ^1 X2 k. ]. \2 q, O, ~
　　第二节上市公司债务重组的“货币时间价值”计量模式剖析586第三节上市公司债务重组的“利益输送”问题研究589第四节上市公司非公开发行股票进行“债转股”剖析593第八篇公司跨境并购重组5 F" a# r% ^* S- ]0 ]
　　第一章公司跨境并购重组概述598
# ]( }# X0 i: O# @0 J　　第二章中国公司境外投资600
! i9 X' T  [" i8 P5 w/ n　　第一节公司境外投资的法规体系概述600- x2 e3 @8 N# n: i5 Y! A. d$ G
　　第二节公司境外投资的海外架构的搭建612: _- s* d( [9 W
　　第三章外国投资者并购境内企业621
" _/ N' l9 P, E: b2 A% }; s　　第一节外国投资者并购境内企业的基本规定621第二节外国投资者并购境内企业的审批与登记628第三节外国投资者换股并购的有关规定630
9 A& D2 u$ U( R8 d, S7 \. ?: e4 ]　　第四节特殊目的公司的换股并购635# y; F5 s) K1 Y) P; z. E
　　第五节外资并购的经营者集中审查644
( J6 j  b9 F8 o  b& B/ u+ y　　第四章海外红筹架构的搭建和拆除648( h1 G5 o! b0 V5 \  j1 v
　　第一节红筹上市模式6486 L! P. `6 P) s  K: s! ]
　　第二节红筹模式的上市路径详解656
2 J; F, a& I" L9 S/ Q　　第三节红筹模式上市实例剖析681
3 W( H' N% V3 m% X; k　　第四节红筹模式的回归和架构拆除7139 p& w8 [- W9 x* n+ H9 G
　　第九篇公司并购重组的专题研究
7 k) \1 Y) ?" S; z5 I9 E　　第一章上市公司的特殊并购重组类型——“借壳/买壳”上市730第一节借壳/买壳上市的概念730
5 d/ M3 \5 R, Y　　第二节借壳/买壳上市的模式733
4 R, }/ `2 v9 D9 g, x: C　　第三节借壳/买壳上市的相关问题738
- V' {9 _* t) _" ]& w　　第二章公司并购重组中的盈利预测及补偿743" W3 P+ Q9 E" i3 E# K! N7 f3 |
　　第一节披露盈利预测的情形743
) {, y) e' @0 {5 g& p! q' p　　第二节盈利预测承诺及补偿747) v$ ]. t( ^* n
　　第三章公司并购重组中的模拟会计报表和备考会计报表766第一节模拟会计报表和备考会计报表的概念、区别和联系766第二节现行证券法规对模拟会计报表和备考会计报表的规定771第三节模拟会计报表和备考会计报表的应用和编制772第四章优先股法律实务777
5 B3 M" W, o4 d3 C& b. y2 a& D　　第一节优先股的概念、法律特征及分类777
, J+ @! W1 d9 w5 v# N　　第二节优先股发行人范围、发行方式及条件780第三节优先股的法律实务783
( v# a( s% K# e* M9 [　　第五章公司投资并购重组的税务问题792
; P) _# Z- B% ~. T% x　　第六章IPO注册制改革及对资本市场的影响815
; u- ]5 `+ O. H% I1 X/ K　　附录$ d; Z! l2 w4 B6 u$ ~+ R$ i
　　附录1：本书示例、案例及疑难问题目录830
( X7 n9 N8 x& J: c  U3 t6 ~　　附录2：公司投资并购重组业务相关法律文件指引844附录3：参考文献871
, e6 W+ _) _4 o3 V8 ~　　精彩书摘
% `% V! t" s7 c1 b4 H　　《公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释》（资本市场实务丛书）一书自2014年10月出版上市以来，得到了广大读者的认可和好评，也有不少热心的朋友对本书提出了宝贵的建议和意见，值此本书发行周年之际，出版社邀请修改二版，我欣然接受。主要的考虑有三个：一是，公司投资并购重组业务发展迅猛，相关的法律环境变化很快，必须反映这些新的动向和新的变化；二是，实践中的新案例、新问题不断涌现，需要我们去解决和总结；三是，修改这样一本书籍实际对笔者亦是很重要的自我总结和提升的过程。
  _% l1 E4 p* D+ X% W' b2 W& w$ B) ^5 b- `( A
作者: lisongjing03    时间: 2018-5-25 18:41
谢谢楼主提供好书
作者: dcf730318    时间: 2020-2-2 16:44
公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释  雷霆, g" y  n6 p, `- u/ u
http://www.ynjie.com/forum.php?mod=viewthread&tid=2797
, }0 ~) d: z. a$ l, L9 \(出处: 与你共享街)6 Y3 d$ q9 ~  ?) i5 C8 f, _




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